Jak na drodze sądowej pozbawić reprezentacji wspólnika spółki jawnej?

Instytucja sądowego wyłączenia wspólnika spółki jawnej uregulowana została w art. 30 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z postanowieniami tego przepisu pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Kto może wystąpić z żądaniem ?

Uprawnionym do wystąpienia z żądaniem pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki, czyli legitymowanym czynnie, jest każdy wspólnik. W tym przypadku nie ma znaczenia czy wnoszący pozew ma prawo reprezentacji spółki czy też nie ma takiego prawa, bowiem przyjmuje się, że wystąpienie z takim żądaniem do sądu nie stanowi czynności wchodzących w zakres reprezentacji.

Porównaj: Jak pozbawić wspólnika spółki jawnej możliwości działania?

Kogo należy pozwać?

Pozwanym w sprawie o pozbawienie prawa reprezentowania spółki, czyli legitymowanym biernie, jest wspólnik, któremu ma być odjęte prawo do reprezentacji spółki.

Kiedy dopuszczalne jest wystąpienie z żądaniem pozbawienia wspólnika prawa reprezentacji?

Pozbawienie wspólnika spółki prawa reprezentacji będzie możliwe tylko w przypadku zaistnienia ważnych powodów. Do ważnych powodów zaliczyć możemy wszelkie okoliczności dotyczące wspólnika, które powodują, że nie może on reprezentować spółki bez uszczerbku dla jej interesu takie jak: choroba psychiczna, nieudolność, brak należytej dbałości o interesy spółki, nieuczciwość względem kontrahentów narażająca na szwank reputację spółki a także inne okoliczności, które nie leżą po stronie wspólnika. Do tych drugich zaliczyć można zaistnienie sytuacji gdy dalsza reprezentacja spółki przez wspólnika nie daje się pogodzić z jej interesami np. z uwagi na zmianę profilu działalności prowadzonej przez spółkę. Dodatkowo ważne powody wyłaączenia mogą być doprecyzowane w umowie spółki.

Gdzie należy złożyć pozew?

Powództwo należy wytoczyć przed sąd właściwy według siedziby spółki. Sprawa będzie rozpoznawana przez sąd gospodarczy, bowiem sprawa o pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji uznawana jest za sprawę ze stosunku spółki. Z kolei przy przejęciu, że sprawa ma charakter niemajątkowy właściwym rzeczowo będzie sąd okręgowy. Wyrok zapadły w sprawie ma charakter konstytutywny – jego skuteczność następuje dopiero z chwilą uprawomocnienia się.

Polecamy serwis Windykacja

Prawo wystąpienia z powództwem o pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji przysługuje zawsze, bowiem prawo to nie może zostać ograniczone ani wyłączone w umowie spółki jawnej. Jeżeli umowa zawiera takie postanowienia – są one nieważne.

Wspólnik spółki jawnej Jan Kowalki nie ma prawa reprezentacji spółki. Nie jest jednak zadowolony ze sposobu reprezentowania spółki przez Adama Nowaka, któremu prawo to przysługuje. W ocenie Jana Kowalskiego Adam Nowak ewidentnie działa na szkodę spółki poprzez podpisywanie niekorzystnych dla spółki umów. Czy Jan Kowalski może wystąpić z żądaniem pozbawienia przez sąd prawa reprezentacji Adama Nowaka?
Tak. Uprawnienie do żądania pozbawienia prawa reprezentacji wspólnika z ważnych powodów przysługuje każdemu wspólnikowi spółki jawnej, także temu, który sam nie ma takiego prawa, jednak muszą ku temu istnieć ważne powodu.