Kto reprezentuje spółkę jawną?

Czym jest reprezentacja?

Reprezentacja spółki obejmuje prawo do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych określają, że prawo do reprezentacji obejmuje prawo do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Kto ma prawo reprezentować spółkę jawną?

Co do zasady, przepisy kodeksu spółek handlowych określają, że prawo do reprezentowania spółki jawnej ma każdy wspólnik. Oznacza to, że umocowanie wspólników do reprezentacji spółki jawnej wynika wprost z ustawy (przedstawicielstwo ustawowe).

Przykład czynności wchodzących w zakres reprezentacji:
Wspólnik spółki jawnej nie pozbawiony prawa reprezentacji podpisuje w imieniu spółki umowę na podstawie której spółka zobowiązała się wykonać roboty budowlane, wypowiada umowę najmu nieruchomości, występuje w imieniu spółki w sądzie w postępowaniach sądowych, w także przed organami w postępowaniach administracyjnych, składa w imieniu spółki oświadczenia woli.

Porównaj: Uprawnienia wspólników spółki jawnej

Czy wspólnik posiadający prawo reprezentowania spółki jawnej musi mieć pełnomocnictwo?

Nie. Co już wskazano powyżej prawo reprezentacji spółki jawnej przez wspólników co do zasady wynika z przepisów ustawy. Wobec ustawowego umocowania wspólnika, dodatkowe pełnomocnictwo od spółki nie jest potrzebne. Niemniej wspólnik występujący w imieniu spółki jawnej powinien wykazać swoje umocowanie do działania w imieniu i na rzecz spółki. Potwierdzeniem tego umocowania jest aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców (rejestr przedsiębiorców KRS). Wspólnicy uprawnieni do reprezentacji oraz sposób reprezentacji spółki jawnej są wskazane w dziale 2 rejestru.

Polecamy serwis Umowy

Czy można pozbawić wspólnika prawa reprezentacji?

Tak. Już na etapie konstruowania umowy spółki jawnej można wprowadzić zapis w myśl którego prawo do reprezentacji danego wspólnika zostanie wyłączone. Jeżeli chcemy zaś jedynie ograniczyć prawo reprezentacji wspólnika możemy w umowie spółki jawnej wprowadzić wymóg łącznej reprezentacji spółki z innym wspólnikiem lub też prokurentem. Strony mogą również później, po zawarciu umowy spółki jawnej, zadecydować o pozbawieniu prawa reprezentacji w stosunku do danego wspólnika – w celu tym potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników. W przypadku braku zgody wszystkich wspólników, wspólnik może zostać pozbawiony prawa reprezentacji jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.