Śmierć wspólnika spółki cywilnej

Jest to szczególnie istotne w przypadku spółek dwuosobowych. Co do zasady śmierć jednego ze wspólników powoduje rozwiązanie spółki i konieczność dzielenia się jej majątkiem przez pozostałego przy życia wspólnika oraz spadkobierców zmarłego. Może to oznaczać utknięcie na wiele lat w sporze sądowym.

Prawo polskie nie przewiduje bowiem istnienia jednoosobowych spółek cywilnych (w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej czy też w pewnych wypadkach partnerskiej). 

W większych spółkach skutkiem śmierci wspólnika jest to, że spółka trwa nadal w zmniejszonym składzie osobowym, ale spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą żądać rozliczenia z pozostałymi przy życiu wspólnikami. W uproszczeniu mogą oni domagać się (także przed sądem) zapłaty wartości udziału zmarłego wspólnika w majątku spółki.

Zobacz serwis: Spółka cywilna

Tym skutkom można zapobiec w ten sposób, że w umowie spółki (lub późniejszej uchwale) wspólnicy postanowią, że na miejsce zmarłego wspólnika wejdą jego spadkobiercy. W takim wypadku uzyskają oni status wspólnika, ale powinni wyznaczyć jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika nie mają więc pozycji równorzędnej z pozostałymi przy życiu dotychczasowymi wspólnikami – uznaje się, że stanowią oni tzw. wspólnika zbiorowego. Warto podkreślić, że wejście spadkobierców do spółki następuje z mocy prawa, co oznacza, że spadkobiercy nie muszą w tym zakresie składać wobec spółki żadnych oświadczeń woli.

Pozostali przy życiu wspólnicy nie mogą też w żaden sposób przeszkodzić spadkobiercom w ich wstąpieniu do spółki. Może się okazać, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie będą zainteresowani uczestnictwem w spółce. W takim wypadku przepisy Kodeksu cywilnego są niestety niejednoznaczne.

Polecamy: prawnikow.pl/forum

Przyjmuje się, że w takim wypadku nie należy składać oświadczenia o odrzuceniu spadku, ale powinno się skorzystać z prawa do wypowiedzenia udziału w spółce (poprzez złożenie stosownego oświadczenia względem pozostałych wspólników).

Witold Studziński

Autor jest adwokatem, partnerem w "PRETOR" - Kancelarii Prawnej z Wrocławia,
ul. Ofiar Oświęcimskich 7/13, 50-069 Wrocław, tel. 071 718 15 84.
e-mail: witold.studzinski@adwokatura.pl,
www.kancelaria-pretor.pl