Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Kiedy spółka odpowiada jako pierwsza

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną – czyli może być podmiotem praw i obowiązków. Dysponuje także własnym (niezależnym od wspólników) majątkiem, co ma bezpośrednie przełożenie na jej odpowiedzialność za zobowiązania. Spółka odpowiada bowiem w pierwszej kolejności swoimi własnymi aktywami (wniesionymi w ramach wkładów i nabytymi w trakcie funkcjonowania). To wobec nich wierzyciel musi skierować swoje roszczenia (w ramach postępowania egzekucyjnego). Dopiero kiedy spółka okaże się niewypłacalna, może zaspokajać swoje roszczenia z majątku wspólników (subsydiarność odpowiedzialności).

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Komplementariusze odpowiadają całym majątkiem

Podobnie jak wspólnicy spółki jawnej komplementariusze w spółce komandytowej (podobnie jak w spółce komandytowo-akcyjnej) ponoszą pełną i osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki nie zaspokojone z jej majątku.

Ich odpowiedzialność jest solidarna wraz ze spółką i pozostałymi wspólnikami odpowiadającymi za jej zobowiązana. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić spłaty całości roszczenia od wszystkich wspólnie, wybranych jak i od jednego (dowolnego) wspólnika.

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela, na równi z tymi przysługującymi mu wobec niego osobiście.

Komandytariusze odpowiadają do określonej kwoty

W umowie spółki komandytowej konieczne jest określenie sumy komandytowej- czyli górnej granicy odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki. Wysokość sumy komandytowej nie jest określana w kodeksie spółek handlowych – może więc (w odróżnieniu od kapitału zakładowego spółek kapitałowych) być określona dowolnie. Zazwyczaj określana jest w wysokości równej wartości deklarowanych i wnoszonych wkładów.

Zobacz: Jak rozwiązać spółkę partnerską?

Wynika to z faktu, iż każdy wniesiony przez komandytariusza wkład obniża jego odpowiedzialność- także zawsze odpowiada w zakresie różnicy pomiędzy wniesionym wkładem a sumą komandytową. W sytuacji, w której wartość wkładów jest równa lub wyższa od sumy komandytowej – komandytariusze przestaje ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki (w przypadku pozwania- może podnieść ten fakt jako zarzut- skutecznie odpierając roszczenia wierzyciela spółki).

Na komandytariusza nie można rozciągnąć tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce (art. 778(1) kpc).

Komandytariusz ponosi jednak pełną odpowiedzialność (jak komplementariusz) w trzech przypadkach:

• gdy jego nazwisko (firma) znajdzie się w firmie spółki komandytowej;
• gdy uzyska status komplementariusza;
• gdy działając w imieniu spółki przekroczył pełnomocnictwo lub działał bez niego.

Porównaj poradnik- odpowiedzialność wspólników spółek osobowych za zobowiązania spółki- w zakresie terminów i zakresu odpowiedzialności wspólnych dla wszystkich spółek osobowych.

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA