Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Charakter spółki

Reprezentacja spółki komandytowe jest ściśle związania z samą jej konstrukcją. Z istoty spółki komandytowej wynika bowiem, iż istnieją dwa rodzaje wspólników. Jeden, zwany komplementariuszem, odpowiada za zobowiązania spółki całym swym majątkiem i bez ograniczeń. Drugi, zwany komandytariuszem, ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie.

Suma komandytowa

Jak stanowi art. 111 kodeksu spółek handlowych komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Przez sumę komandytową należy rozumieć wyrażoną w pieniądzu kwotę, do wysokości której odpowiedzialność ponosi komandytariusz. Kwota ta, wyrażona w polskiej walucie, powinna być wyraźnie oznaczona w umowie spółki komandytowej.

Należy odróżnić sumę komandytową od wkładów wnoszonych do spółki. Określenie sumy komandytowej nie oznacza, że takiej wartości wkład został wniesiony do spółki przez komandytariusza. Suma komandytowa stanowi bowiem jedynie wyznaczenie kwotowych granic komandytariusza.

Jeżeli w spółce jest kilku komandytariuszy, dla każdego z nich może być określona inna suma komandytowa.

Suma komandytowa a wkład

Zgodnie z art. 112 § 1 kodeksu spółek handlowych komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Oznacza to, że przykładowo jeżeli suma komandytowa jest oznacza na 100 tys. zł, zaś wysokość wkładów wniesionych przez komandytariusza ma wartość 50 tys. zł, z majątku komandytariusza może być egzekwowane jedynie 50 tys. zł stanowiące różnicę między sumą komandytową a wniesionymi wkładami.

W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu (art. 112 § 2). Odnosząc to do naszego przykładu jeżeli po wniesieniu wkładów o wartości 50 tys. zł, komandytariuszowi zwrócone zostało 20 tys. zł, to z jego majątku możliwa jest egzekucja do wysokości 70 tys. zł (różnica między sumą komandytową a wartością wniesionych wkładów).

Zobacz serwis: Spółki

Obniżenie sumy komandytowej

W trakcie trwania spółki możliwe jest zarówno obniżenie, jak i podwyższenie sumy komandytowej. Musi się to jednak odbyć w formie zmiany umowy spółki. Wymagana jest zatem zgoda wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 9 kodeksu spółek handlowych).

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru (art. 113 kodeksu spółek handlowych).

Zobacz serwis: Prawo dla firm