Tematy - Spółka z o.o., Umowa spółki - INFOR.PL

Prowadząc firmę musimy często zawierać umowy o współpracę z innymi podmiotami. Najczęściej stosowane umowy to umowa o dzieło i umowa zlecenia. Zapoznaj się z bezpłatną baza umów!

Z umową agencyjną wiąże się ustawowy obowiązek każdej ze stron do zachowania lojalności wobec drugiej strony umowy. Z obowiązku tego można także wyprowadzić twierdzenie, że agenta obowiązuje w czasie trwania umowy agencyjnej zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do dającego zlecenie. Czy można wprowadzić także zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez agenta po rozwiązaniu umowy agencyjnej?

Z umową agencyjną wiąże się ustawowy obowiązek każdej ze stron do zachowania lojalności wobec drugiej strony umowy. Z obowiązku tego można także wyprowadzić twierdzenie, że agenta obowiązuje w czasie trwania umowy agencyjnej zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do dającego zlecenie. Czy można wprowadzić także zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez agenta po rozwiązaniu umowy agencyjnej ?

Rozszerzenie zakresu informacji gromadzonych o konsumentach przez różne instytucje publiczne i prywatne,zwiększyło zagrożenie tej sfery prywatności jednostki jaką stanowią jej dane osobowe. Skomplikowało to również sprawowanie przez konsumentów kontroli nad obiegiem i treścią dotyczących ich informacji.

Decyzja o podjęciu działalności gospodarczej nie jest rzeczą łatwą, pozostawia trwały ślad w psychice, w dalszym życiu zawodowym i prywatnym. Dlatego można nazwać to wręcz „metamorfozą”. Z czego bierze się ta decyzja? Co pcha przedsiębiorcę do działania?

Zarówno umowa ramowa jak i umowa przedwstępna zawierane są w tym samym celu - zawarcia kolejnych umów między tymi samymi stronami w przyszłości. To podobieństwo wpływa na błędne przyjęcie, że o umowach tych można mówić wymiennie. Z prawnego punktu widzenia, istniejące między tymi umowami istotne różnice, nie pozwalają na takie uznanie.

Z prawa pierwokupu można skorzystać w dwóch przypadkach: po pierwsze jeżeli ustawa przewiduje taką możliwość, a po drugie, gdy czynność prawna zastrzega dla jednej ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej.

Wzorzec umowny to ustawowe określenie jednostronnie przygotowanych przed zawarciem umowy, gotowych klauzul, redagowanych najczęściej w postaci formularzy określających treść umowy wraz z miejscami pustymi w zakresie zmiennych elementów umowy (jak oznaczenie strony, podpisy) do wypełnienia przez strony (wzorce te są przygotowane „z góry”).

Będąc stroną umowy zobowiązujesz się do spełnienia określonego świadczenia. Jeśli w umowie nie zastrzeżono, że czynność ma musi być wykonana osobiście możesz korzystać z pomocy innych osób. Co jednak w sytuacji gdy osoby, za pomocą których wykonujesz swoje zobowiązanie, lub też osoby którym w całości powierzyłeś wykonanie tego zobowiązania, zamiast pomóc zaszkodziły wyrządzając szkodę? Kto w takim przypadku odpowiada przed wierzycielem?

Kodeks cywilny przewiduje, że świadczenia będące przedmiotem umów wzajemnych powinny być spełnione jednocześnie. Oczywiście, strony w zakresie terminu spełnienia swoich świadczeń mogą umówić się inaczej, jeżeli jednak nie zrobią tego, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego.

Sąd Najwyższy podjął 28 stycznia 2010 r. uchwałę, w której stwierdził, iż likwidator spółki z ograniczona odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Uchwała była wynikiem złożonego przez Rzecznika Praw Obywatelskich wniosku w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym w tym zakresie (sygn. akt III CZP 91/09).

Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność taka dotyczy nabycia przedsiębiorstwa zarówno w drodze sprzedaży, jak i darowizny czy również zamiany, do której zastosowanie mają odpowiednie przepisy o sprzedaży (umowa taka powinna wymieniać poszczególne składniki przedsiębiorstwa).

Odstępne to określona kwota, którą strony wspólnie ustaliły w umowie. Strony zamieszczają zapis taki w umowie, gdy przewidują możliwość odstąpienia od umowy każdej, bądź jednej ze stron.

W obrocie gospodarczym strony, zanim przystąpią do zawarcia finalnej transakcji, niejednokrotnie decydują się, aby w pierwszej kolejności podpisać tzw. umowę przedwstępną. Co powinna zawierać umowa przedwstępna? Jakie uprawnienia przysługują stronie gdy kontrahent uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej?

Niejednokrotnie zdarza się, że zawierając umowę jedna ze stron umowy wręcza drugiej stronie określoną kwotę, będącą częścią wynagrodzenia (w praktyce jest to najczęściej 10 % ceny). Kwota wręczana drugiej stronie stanowi niejako “zapewnienie”, że kontrahent nie wycofa się z umowy. Częstokroć wręczaną kwotę określa się zaliczką lub wymiennie zadatkiem. Jednak to duży błąd!

Musimy wiedzieć, że każde zawarcie umowy cywilnoprawnej niesie za sobą konsekwencje prawne. Pomimo coraz większej świadomości prawnej towarzyszącej zawieraniu umów cywilnoprawnych, nadal jednym z najczęściej popełnianych przy tej okazji błędów jest użycie niejednoznacznych sformułowań.

Wspólnikami sp. z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, które posiadają podmiotowość prawną, czyli tzw. ułomne osoby prawne. Do ułomnych osób prawnych zalicza się przede wszystkim osobowe spółki handlowe, takie jak spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna i partnerska.

W związku z tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy, których charakterystyce będzie poświęcony niniejszy artykuł. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczy organ spółki, zarząd – organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna - organy nadzorczo-kontrolne.

Sp. z o.o. to dobra forma prawna dla osób chcących prowadzić działalność zarówno w małym rozmiarze, jak i na większą skalę. Spółka ta może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu.

Uogólniając można stwierdzić, że prokurent z racji samego tylko faktu bycia prokurentem nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność taką ponosi spółka, a następnie w szczególnych warunkach członkowie zarządu oraz likwidator.

Proces likwidacji spółki jest etapem końcowym jej funkcjonowania. Obowiązek przeprowadzenia wskazanego postępowania został nałożony przez ustawodawcę na przedsiębiorców ze względu na konieczność zapewnienia należytej ochrony wierzycielom spółki. W tej fazie istnienia spółki dochodzi do uporządkowania oraz doprowadzenia do końca wszelkich spraw spółki.

Cash pool jest stosunkowo złożonym narzędziem przeznaczonym dla grup kapitałowych- polega na skoncentrowaniu środków z indywidualnych rachunków bankowych podmiotów powiązanych, w celu ich łącznego zarządzania przy wykorzystaniu efektu skali (większy może więcej).

Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa handlowego regulują kilka sytuacji, w których reprezentacja spółki pozostawiona jest innym organom lub osobom niż zarząd. Jest to zawsze sytuacja przejściowa.

Tymczasowa forma spółki z o.o. należy do katalogu tzw. ułomnych osób prawnych, co już na gruncie kodeksu cywilnego wskazuje na konieczność istnienia podmiotów odpowiadających za jej zobowiązania majątkiem osobistym.

W odróżnieniu od spółek osobowych, w których wkładem może być praktycznie wszystko co przedstawia sobą jakąś wartość materialną (w tym świadczenie usług)- spółki kapitałowe (jak spółka z o.o. ) mają zdecydowanie ostrzejsze kryteria.

Jedną z charakterystycznych cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sposób ukształtowania odpowiedzialności za jej zobowiązania. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka całym swym majątkiem. W określonych jednak przypadkach odpowiedzialność ta może być przeniesiona na członków zarządu spółki. Tę właśnie szczególną odpowiedzialność reguluje art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Przepisy kodeksu spółek handlowych w sposób wyraźny regulują kwestie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dopuszczają jednak daleko idące modyfikacje.

Trwająca od kilkunastu miesięcy niekorzystna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do wdrażania procesów restrukturyzacyjnych prowadzących do poprawy struktury organizacyjnej i zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Dekoniunktura sprzyja zwłaszcza fuzjom i przejęciom oraz szeroko pojętej restrukturyzacji podmiotowej przedsiębiorstw, czyli różnego rodzaju przekształceniom prawno – ekonomicznym.

Kodeks spółek handlowych pozwala na znaczące uprzywilejowanie akcji i udziałów- w stosunku do pozostałych (zwykłych). Jednak podlega to również pewnym ograniczeniom.

Tematyka artykułu nie tylko dotyczy osób, które pełniły bądź pełnią aktualnie funkcję likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz przede wszystkim również wierzycieli spółki. Często bowiem egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna, ale nie jest to równoznaczne z zamknięciem drogi do zaspokojenia roszczenia.

Umorzenie udziałów z czystego zysku, bez obniżania kapitału zakładowego możliwe jest jedynie w spółce z o.o. Jest to strategia o tyle wygodna, że nie wymaga przeprowadzania postępowania konwokacyjnego.

Matematyka jest bezlitosna- kapitał zakładowy dzieli się na udziały- stąd ich suma powinna odpowiadać jego wysokości. Nie zawsze tak jednak się dzieje- a suma wartości udziałów może odbiegać od wartości kapitału zakładowego.

Jeśli planujemy przejęcie pakietu kontrolnego spółki z o.o. warto zastanowić się jaki procent udziałów powinniśmy wykupić- 51% nie zawsze wystarczy.

Zmiana adresu spółki z o.o. musi być zgłoszone do KRS, nie zawsze wymaga to jednak zmiany umowy spółki z o.o. (zakładając, że nie zmieniamy miejscowości, w której spółka ma siedzibę).

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki z o.o.- decyduje o wyborze zarządu i rady. Zarówno jednak zwykłe jak i nadzwyczajne zgromadzenie musi być prawidłowo zwołane.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią organ nadrzędny w stosunku do zarządu spółki. Zgromadzenie wspólników jako organ nadzorczy, musi jednak być odpowiednio zwołane.

Kodeks spółek handlowych wprowadził mechanizm kontroli zarządu w sytuacjach zaciągania wysokich zobowiązań w imieniu spółki. Pozbawił go jednak z czasem sankcji.

Komisja kodyfikacyjna prawa cywilnego przedstawiła projekt zmian w kodeksie spółek handlowych, mających wprowadzić zręby prawa holdingowego- obecnie, dużej luki w prawie handlowym.

Przeżywamy obecnie największy od 70 lat kryzys gospodarczy. Eksport, inwestycje zagraniczne, kredyty, kursy walut - to kanały przez które przedostał się on do Polski.

Oprócz wygaśnięcia mandatu z uwagi na upływ czasu (kadencji) mandat może również wygasnąć z innych przyczyn (m.in. odwołania).

Co do zasady członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoływani są czasowo, ich mandat zaś wygasa z mocy prawa po upływie określonego w ustawie lub umowie terminu.

Złożyłem wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców krs (sp. z o.o.) Gdyż na ostatnim nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników zmieniliśmy kilka zapisów umowy spółki. Dołączyliśmy do wniosku m.in. Protokół notarialny z treściami uchwał, czy jest to wystarczające do dokonania zmian wpisu w rejestrze?

Kapitał Zakładowy to ustalona w statucie spółki akcyjnej wielkośćwyrażona w złotówkach, która stanowi sumę wartości nominalnej wszystkich akcji w spółce.

Statut spółki akcyjnej jest podstawą jej funkcjonowania i niezbędnym elementem do jej powstania. Reguluje wszystkie istotne sprawy związane z prowadzeniem spółki akcyjnej.

Osoby prawne a także jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną („ułomne osoby prawne”) podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Warto wiedzieć kto i kiedy ma obowiązek zgłoszenia podmiotu do KRS oraz jakie to rodzi skutki.Złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) jest bardzo ważne. Jeszcze ważniejszy jest moment dokonania wpisu. Z tym bowiem momentem podmioty uzyskują zdolność prawną lub osobowość prawną.

Osoba fizyczna może prowadzić działalność gospodarczą w wielu formach: samodzielnie, wspólnie z innymi osobami (spółka cywilna) czy w ramach odrębnego podmiotu jakim jest spółka prawa handlowego. Śmierć przedsiębiorcy i kwestie dziedziczenia po nim mogą jednak sprowadzić na spadkobierców wiele problemów.

Choć spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej- możemy mówić o jej reprezentacji- ktoś musi działać w imieniu wspólników- inaczej konstrukcja ta byłaby nieużyteczna.

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem gospodarczym (tak jak spółki prawa handlowego) – tylko umową łączącą wspólników. Ma to pewne przełożenie na zasady odpowiedzialności wspólników i kwestie majątkowe spółki.

Spółka cywilna (z punktu widzenia przepisów prawa cywilnego) jest jedynie umową. Oznacza to, że nie posiada odrębnej podmiotowości prawnej – jej skuteczność wymaga jedynie zawarcia odpowiedniej umowy.

Umowa spółki jest jednym z koniecznych warunków dla utworzenia każdej spółki- w ich obrębie występują jednak liczne różnice w zakresie jej obowiązkowej treści.

Spółka z o.o., Umowa spółki

Najpopularniejsze umowy o współpracy

Ograniczenie działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy agencyjnej

Ograniczenie działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy agencyjnej

Ochrona prywatności w umowach z konsumentami

Jakie są motywy działalności gospodarczej?

Umowa ramowa a umowa przedwstępna

Kiedy można skorzystać z prawa pierwokupu?

Wzorce w umowach między przedsiębiorcami

Czy strona umowy odpowiada za swoich pomocników?

Realizacja świadczeń w umowach

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Kupiłeś firmę – odpowiadasz za zobowiązania zbywcy przedsiębiorstwa

Kiedy można odstąpić od umowy za zapłatą odstępnego?

Jak postąpić gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej?

Jaka jest różnica między zadatkiem a zaliczką?

Oświadczenie woli - interpretacja treści umów

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Rodzaje organów spółki z o.o.

Jak utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odpowiedzialność prokurenta

Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Na czym polega cash pool?

Kiedy spółki z o.o. nie reprezentuje zarząd?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Co może stanowić wkład na pokrycie kapitału zakładowego?

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

Badanie dokumentów korporacyjnych spółek kapitałowych w procesie inwestycyjnym

Uprzywilejowanie akcji i udziałów w spółkach

Czy likwidator odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Kiedy suma wartości udziałów nie odpowiada wysokości kapitału zakładowego?

Ile udziałów należy zakupić aby mieć pełną kontrolę nad spółką z o.o.?

W jaki sposób zmienić adres spółki z o.o. w KRS?

Jak zwołać zgromadzenie wspólników?

Kto zwołuje zgromadzenie wspólników?

Zgoda wspólników na zobowiązanie przekraczające wysokość kapitału zakładowego

Projekt prawa holdingowego

Małe i średnie firmy w walce z kryzysem

Kiedy może wygasnąć mandat członka zarządu?

Kadencja członków zarządu spółki z o.o.

Tekst jednolity umowy spółki podstawą wpisu w rejestrze

Co trzeba wiedzieć o kapitale zakładowym przy tworzeniu spółki akcyjnej?

Wymogi Statutu Spółki Akcyjnej

Zasady rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Działalność gospodarcza a dziedziczenie

Kto reprezentuje spółkę cywilną?

Podstawowe informacje o spółce cywilnej

Jak założyć spółkę cywilną?

Co musi zawierać umowa spółki komandytowej?