Zasady rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Spis treści:

1. Kto podlega wpisowi do KRS
2. Rejestracja spółek osobowych
3. Rejestracja spółki z o.o.
4. Rejestracja spółki akcyjnej

Więcej o Krajowym rejestrze sądowym znajdziesz na serwisie Biznes - Rejestr przedsiębiorców

Polecamy: Samochód po zmianach od 1 kwietnia 2014 - multipakiet

Kto podlega wpisowi do KRS?

Wpisowi do KRS podlegają wszystkie spółki prawa handlowego. Spółkami prawa handlowego są natomiast w Polsce- spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna oraz dwie spółki kapitałowe- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

Wpisowi takiemu nie podlega natomiast spółka cywilna. Spółka cywilna nie jest bowiem podmiotem prawa.

Inne podmioty podlegające wpisowi do KRS to stowarzyszenia, fundacje, spółdzielnie, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, przedsiębiorstwa państwowe, oddziały przedsiębiorców zagranicznych a także publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

W niniejszym artykule będzie omówiona jedynie rejestracja spółek prawa handlowego.

Zobacz: Jak zabezpieczyć małżonka wspólnika spółki osobowej?

Spółka jawna

Spółka jawna powstaje w momencie wpisu do rejestru.

Prawo a nawet obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru ma każdy wspólnik.

W zgłoszeniu należy podać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
4. nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć umowę spółki oraz złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie podpisy osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Spółka partnerska

Spółka partnerska, podobnie jak spółka jawna, powstaje w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Także w wypadku spółki partnerskiej, każdy wspólnik obowiązany jest do zgłoszenia jej do rejestru.

W zgłoszeniu wspólnik musi podać:

1. firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,
2. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
3. przedmiot działalności spółki,
4. nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
5. nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
6. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 ksh

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru należy dołączyć nie tylko umowę spółki i podpisy złożone wobec sądu ale również dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa podobnie jak inne spółki osobowe powstaje właśnie w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dlatego tez moment ten jest tak ważny.

Spółkę do rejestru może zgłosić zarówno komplementariusz (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki bez ograniczeń) jak również komandytariusz (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki w sposób ograniczony). W tym wypadku stosuje się odpowiednio przepisy prawa dotyczące spółki jawnej.

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
4. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
5. sumę komandytową.

Oczywiście podobnie jak w wypadku spółki jawnej tak i tu do wniosku o zarejestrowanie spółki należy dołączyć umowę spółki (zawsze w formie aktu notarialnego) oraz złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone podpisy komplementariuszy

Zobacz: Odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo akcyjna bardzo rzadko występuje w obrocie prawnym. Jednak dla porządku należy poświęcić jej również kilka słów.

Podobnie jak inne spółki osobowe spółka komandytowo-akcyjna nie powstaje w momencie podpisania statutu, ale w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podobnie jak w wypadku omawianych wyżej spółek obowiązek zgłoszenia spółki do KRS ma każdy komplementariusz jak i akcjonariusz.

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,
5. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,
6. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
7. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
8. jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
9. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Do wniosku o rejestrację spółki należy dołączyć statut spółki (akt notarialny) oraz złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone podpisy wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje na nieco innych zasadach niż omawiane do tej pory spółki. Z chwila zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W momencie wpisu do rejestru spółka taka uzyskuje osobowość prawną. Warto jednak pamiętać, że spółka w organizacji ma podmiotowość prawną, może nabywać własność oraz pozywać lub być pozywanym.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1.  firmę, siedzibę i adres spółki,
2.  przedmiot działalności spółki,
3.  wysokość kapitału zakładowego,
4.  określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5.  nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
6.  nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
7.  jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
8.  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
9.  jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

Spółkę z o.o. do rejestru zgłasza zarząd wybrany przy zawiązaniu spółki. Wniosek taki podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Kodeks spółek handlowych wylicza również jakie załączniki powinny być dołączone do wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zalicza do nich:

1. umowę spółki,
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Zarząd spółki ma 6 miesięcy na złożenie wniosku o rejestrację do sądu. Jeżeli nie uczyni tego w tym terminie umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Spółka akcyjna

Powstanie spółki akcyjne następuje dwuetapowo. Najpierw dochodzi do zawiązania spółki- ma to miejsce w momencie objęcia wszystkich akcji. W następnej kolejności następuje wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.

Organem spółki odpowiedzialnym za głoszenie spółki do rejestru jest zarząd.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4. wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
6. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
9. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
10. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
11. jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
12. jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności

Do wniosku powinny być dołączone następujące załączniki:

1. statut,
2. akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
4. potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3,ksh
5. dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
6. zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
7. oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2 ksh, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

Podobnie jak w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd ma 6 miesięcy na zgłoszenie spółki do rejestru.

Urzędowe formularze
Zgłaszanie spółek do sądu rejestrowego następuje zawsze na urzędowych formularzach. Wnioski wnoszone w innej formie są zwracane wnioskodawcą.