Zmiana umowy spółki jawnej

Umowa spółki jawnej, zgodnie z art. 23 Kodeksu spółek handlowych (KSH), powinna zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a jej elementy obligatoryjne to określenie firmy i siedziby spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartość, wskazanie przedmiotu działalności spółki, a także, o ile spółka zawierana jest na czas oznaczony – wskazanie czasu na jaki spółka została zawarta.

Porozmawiaj na ten temat na naszym FORUM!

Zmiana umowy spółki jawnej, zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 77 § 1 Kodeksu Cywilnego, wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa przewiduje w celu jej zawarcia. W związku z powyższym, w celu wprowadzenia zmian do umowy spółki jawnej konieczne będzie zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Jak wskazuje art. 9 KSH wszelkie zmiany treści umowy spółki jawnej dotyczące zakresu obligatoryjnego, jak również zapisów dodatkowych kształtowanych przez wspólników przy zawieraniu umowy, co do zasady wymagają zgody wszystkich wspólników. Możliwe jest jednak odstępstwo od tej reguły, o ile zostało to przewidziane w umowie spółki. Jeżeli zatem w pierwotnej umowie spółki wspólnicy wyrazili zgodę na dokonywanie zmian w umowie spółki jawnej np. określoną większością głosów wspólników – do zmiany umowy spółki wystarczy zgoda wskazanej w umowie większości.

Zmiana składu osobowego spółki jawnej - skutki

Zmiany w umowie spółki jawnej dokonywane są poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników. W sporządzonym aneksie do umowy spółki należy wskazać, które postanowienia umowy ulegają zmianie, oraz jakimi postanowieniami zostają one zastąpione. Jeżeli natomiast zmiana umowy spółki polega na dopisaniu do jej treści nowych postanowień, lub wykreślenie postanowień istniejących – konieczne staje się wskazanie odpowiednio nowo wprowadzonych zapisów lub tych wykreślonych.

Po podjęciu stosownej uchwały w tym przedmiocie na wspólnikach spółki ciąży także obowiązek sporządzenia i podpisania tekstu jednolitego umowy spółki jawnej, który w swojej treści uwzględniać będzie wprowadzone zmiany.

Reprezentowanie spółki jawnej

Po dokonaniu tych czynności obowiązkiem wspólników mających prawo do reprezentacji spółki będzie także  zgłoszenie dokonanych zmian do sądu rejestrowego właściwego dla danej spółki oraz ich ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zgłoszenia w tym przedmiocie dokonuje się na formularzu KRS - Z1, wraz z odpowiednimi załącznikami. Co ważne, obowiązkowe jest także złożenie w sądzie rejestrowym uchwały zmieniającej postanowienia umowy, a także tekst jednolity umowy uwzględniający wprowadzone zmiany.

Dokonanie zmian umowy spółki jawnej wiązać się będzie także z poniesieniem kosztów wynikających z obowiązku zgłoszenia zmian do KRS i ich ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Łączny koszt wynosi 350 zł, na co składa się koszt wynikający ze złożenia wniosku o dokonanie zmian w wysokości 250 zł oraz koszt ogłoszenia zmian w wysokości 100 zł. Potwierdzenie dokonania zapłaty musi zostać dołączone do składanego w sądzie rejestrowym wniosku.

Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki jawnej