Kategorie

Oświadczenie woli - interpretacja treści umów

Pałucki Trusiński Hermelin
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące zgodnie z ww. metodą należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące zgodnie z ww. metodą należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.
Musimy wiedzieć, że każde zawarcie umowy cywilnoprawnej niesie za sobą konsekwencje prawne. Pomimo coraz większej świadomości prawnej towarzyszącej zawieraniu umów cywilnoprawnych, nadal jednym z najczęściej popełnianych przy tej okazji błędów jest użycie niejednoznacznych sformułowań.

W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 kc).

Z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem i zgodnym zamiarem stron. Nie jest konieczne, aby cel ten był uzgodniony przez strony, wystarczy, by cel zamierzony przez jedną stronę był znany drugiej stronie (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 5.10.2005 r. II CK 122/05, źródło LexPolonica). 

Niezwykle ważne jest, by przy interpretacji oświadczeń woli stron przyjąć założenie, że ich wola była racjonalna i że strony miały na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego ze zdrowym rozsądkiem i swoim interesem (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 19.11.2002 r., IV CKN 1474/00, źródło LexPolonica).

Komentowany przepis ustala tzw. „kombinowaną metodę wykładni”, opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym. Zgodnie z nią, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli stanowi rzeczywista wola stron. Oczywiście, wykładnia umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, użyte bowiem sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić.

Zastosowanie wskazanej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem (tak Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 29.06.1995 r. III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 95, źródło LexPolonica). 

Przepis art. 65 § 2 kc nakazuje zatem, aby w sytuacji, gdy właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych, priorytetowe znaczenia nadaje umowie sens, jaki nadały jej strony. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (czyli po uprzednim ustaleniu zamiaru stron i celu umowy). 

Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 17.02.1998 r., sygn. akt: I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81, źródło LexPolonica), pozatekstowe okoliczności jak np. kontekst faktyczny, w którym umowę uzgadniano i zawierano (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 8.07.2004 r., IV CK 582/03), przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., sygn. akt: I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). 

Porównaj: Jakie są skutki zastosowania niedozwolonych klauzul umownych?

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące zgodnie z ww. metodą należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (tak Sąd Najwyższy w uchwale z 29.06.1995 r., sygn. akt: III CZP 66/95, źródło LexPolonica) - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w 65 § 1 kc, aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli, należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, przy czym należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst.
Realizując zasady prawidłowej wykładni umowy, należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment umowy, lecz również uwzględnić inne związane z nim postanowienia. Wykluczone jest przyjęcie takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy miałoby oparcie w art. 65 kc, gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika wyłącznie z reguł językowych (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 25.03.2004 r., sygn. akt: II CK 116/03, źródło LexPolonica).

Zapoznaj się z serwisem Mała firma

Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 17.06.2009 r., sygn. akt: IV CSK 90/09, LEX nr 512012. Jeżeli strony już uprzednio pozostawały w takich samych stosunkach prawnych, należy mieć na uwadze ponadto takie znaczenie niejasnych sformułowań umowy, jakie było przy ich stosowaniu w poprzednich stosunkach prawnych między stronami (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 17.12.2008 r., sygn. akt: I CSK 250/08, LEX nr 484668).

Spółka X (właściciel lokalu) zawarła ze spółką Y umowę o współpracy, w ramach której spółka X zobowiązała się udostępnić spółce Y odpowiednie miejsce w lokalu w celu zainstalowania tam nośnika reklamowego wraz z urządzeniami towarzyszącymi, spełniającego wymogi efektywności przekazu określone przez spółkę Y w umowie. Niezbędnym minimum (wymogiem efektywności przekazu jakim cechować miało się udostępnione miejsce w lokalu), bez którego spółka Y nie mogła dostarczać na zainstalowany nośnik treści multimedialnej, była możliwość podłączenia szybkiego łącza internetowego o określonych parametrach. Wielokrotnie podejmowane próby podłączenia internetu w wskazanym w lokalu miejscu były bezskuteczne. Spółka X, mimo wskazanych przeszkód technicznych, domaga się zapłaty miesięcznego wynagrodzenia na podstawie postanowienia umowy o treści: „Za udostępnienie miejsca w lokalu spółka Y zobowiązuje się zapłacić spółce X kwotę Z pln” twierdząc, że umowę wykonuje tj. w lokalu udostępniono miejsce i bez znaczenia dla ustalenia prawa do wynagrodzenia jest fakt, że nie spełnia ono wymogów efektywności.

W opisanej sytuacji, roszczenie o zapłatę wynagrodzenia jest oczywiście bezzasadne. Przede wszystkim w umowie postanowiono, że wskazane przez spółkę X miejsce musi spełniać wymogi efektywności przekazu. Literalna interpretacja zacytowanego powyżej fragmentu umowy rzeczywiście mogłaby prowadzić do konkluzji, że wynagrodzenie należy się za „samo” udostępnienie lokalu. Wola Spółki Y towarzysząca zawieraniu umowy i zakomunikowana wprost w treści umowy była jednoznaczna – chodziło o rzeczywiste eksploatowanie nośnika zamontowanego we wskazanym miejscu w lokalu, co skutkować miało uzyskaniem wymiernych korzyści przez obie spółki. Interpretacja, iż celem i zamiarem spółki Y było uiszczanie miesięcznego wynagrodzenia za udostępnianie w lokalu miejsca, w którym spółka nie może podłączyć swoich urządzeń jest interpretacją nonsensowną, jest sprzeczna z art. 65 § 2 kc.

Marcin Pałucki - radca prawny
Karolina Dusik - aplikant radcowski

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych z aktywnymi drukami online
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych z aktywnymi drukami online
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    19 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Czy przedsiębiorca może ubiegać się o zwolnienie od kosztów sądowych?

    Spory z kontrahentami mogą nie zakończyć się na wezwaniu do zapłaty i konieczne będzie wystąpienie do sądu z pozwem o zapłatę. Jeżeli zaległość z otrzymaniem pieniędzy z przeterminowanej faktury jest dla firmy dotkliwa, zwłaszcza w przypadku młodych przedsiębiorstw, samo poniesienie kosztów sądowych może okazać się blokadą w dochodzeniu należności. Można usłyszeć, że osoby w trudnej sytuacji majątkowej mogą ubiegać się o zwolnienie z kosztów sądowych. Czy firmy także mogą liczyć na takie udogodnienie? Pytanie to jest o tyle aktualne, że wobec pandemii, wcześniejszych lockdownów oraz ograniczeń sytuacja majątkowa wielu firm znacznie się pogorszyła.

    Opel Vectra B: gdzie się podziały tamte pryw… auta?

    Opel Vactra B: w zeszłym roku minęło 25 lat od premiery tego modelu, w przyszłym minie 20 lat od zakończenia jego produkcji. Co warto wiedzieć o nim?

    Pozytywne tendencje w eksporcie artykułów rolno-spożywczych

    Eksport artykułów rolno-spożywczych. Od stycznia do lipca 2021 r. wartość eksportu ogółem polskich towarów rolno-spożywczych wzrosła o 5,2%, do 20,5 mld EUR, w porównaniu z tym samym okresem roku 2020 - poinformowało Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Dotacje na wymianę pieców w budynkach wielorodzinnych i Mój Prąd 4.0. - w 2022 roku

    Dotacje na wymianę pieców i Mój Prąd 4.0. Trzecia edycja programu Mój Prąd, z budżetem przekraczającym 530 mln zł, wciąż cieszy się rekordową popularnością. Do tej pory do NFOŚiGW wpłynęło już ok. 150 tys. wniosków o dofinansowanie przydomowej fotowoltaiki. Fundusz szacuje, że budżet programu wystarczy w sumie na sfinansowanie ok. 178 tys. wniosków i przy obecnym tempie za chwilę się wyczerpie. NFOŚiGW pracuje już jednak nad uruchomieniem kolejnej, czwartej edycji, która ma zachęcić prosumentów do autokonsumpcji energii wytwarzanej w gospodarstwach domowych. Trwają też prace nad poszerzeniem kolejnego, popularnego programu Czyste Powietrze o dotacje na wymianę kopciuchów w budynkach wielolokalowych.

    Duży popyt na mieszkania. Problemem deficyt gruntów

    Popyt na rynku mieszkaniowym nie słabnie, gdyż Polacy chcą kupować nowe mieszkania, a rynek jest chłonny. Powodem jest wysoki deficyt mieszkań, jeden z najniższych, na tle krajów UE, wskaźników liczby mieszkań na tysiąc mieszkańców, a także sprzyjająca sytuacja makro – ocenia członek zarządu Grupy Murapol Iwona Sroka.

    Gaz dla gospodarstw domowych droższy o 7,4% od 1 października

    Cena gazu dla gospodarstw domowych. Od 1 października 2021 r. gospodarstwa domowe korzystające z taryfy PGNiG Obrót Detaliczny zapłacą za gaz więcej o 7,4 proc. PGNiG poinformowało w czwartek 16 września 2021 r., że Prezes URE zaakceptował wniosek o podwyżkę cen w taryfie. Zmiana będzie obowiązywać od października do końca 2021 roku. Stawki opłat abonamentowych oraz stawki za dystrybucję paliw gazowych pozostały bez zmian.

    Continental SportContact 7: sportowa nowość na rynku

    Continental SportContact 7 to opona przeznaczona do sportowych kompaktów, aut sportowych, supersportowych i tuningowanych.

    Branża transportowa... przeżywa renesans

    Branża transportowa jak i mechanicy przeżywają renesans. Usługi w tych dwóch sektorach są obecnie trudniej dostępne i przede wszystkim poszukiwane.

    Roczny koszt utrzymania samochodu? Policz go z... Yanosikiem

    Roczny koszt utrzymania samochodu – ile może wynosić? Yanosik postanowił odpowiedzieć na to pytanie i udostępnił właśnie nową funkcję w aplikacji.

    Ford Mondeo Mk4: Budżetowe auto Bonda

    Ford Mondeo MK4: jeździł nim James Bond, a Top Gear okrzyknął go samochodem roku 2007. W skrócie jest lepszy niż... Ferrari.

    Nieważność decyzji administracyjnych - co się zmienia od 16 września 2021 r.

    Nieważność decyzji administracyjnych. Jeśli od decyzji administracyjnej minęło 30 lat nie wszczyna się postępowania w sprawie jej zakwestionowania - stanowią przepisy, które weszły w życie w czwartek 16 września 2021 r. Niezakończone postępowania ws. nieważności decyzji, wszczęte po 30 latach od ich ogłoszenia, zostają umorzone.

    Katowice. Kolejna edycja programu „Mieszkanie za remont”

    Program „Mieszkanie za remont”. 50 lokali w różnych częściach Katowic znalazło się w tegorocznej edycji miejskiego programu "Mieszkanie za remont", umożliwiającego wynajęcie od miasta mieszkania na preferencyjnych warunkach w zamian za jego odnowienie.

    Zakup uszkodzonego samochodu: 1/3 używek po szkodzie

    Zakup uszkodzonego samochodu? W 2019 roku 1/3 aut na rynku wtórnym miała odnotowaną szkodę. Obecnie odsetek ten zbliża się do połowy.

    Ford Kuga I 2.0 TDCI: Super Użytkowy Vóz

    Dobry SUV musi ładnie wyglądać, być przestronny i oferować poprawne osiągi połączone z niskim spalaniem. To wszystko oferuje Ford Kuga I.

    Toyota RAV4 Adventure: czarne akcenty i napęd 4x4 w standardzie

    Toyota RAV4 Adventure - japoński SUV doczekał się nowej wersji specjalnej. Auto wyróżniają czarne akcenty, srebrny dach i napęd AWD-i w standardzie.

    Większość studentów mieszka u rodziny lub znajomych

    Studenci na rynku nieruchomości. Rynek wynajmu nieruchomości zmienił się istotnie w czasie pandemii. Wzrosła liczba studentów mieszkających u rodziny lub znajomych i nieponoszących opłaty za najem – z poziomu 27% w 2020 r. do 52% w 2021 r. Jednocześnie, spadł odsetek wynajmujących nieruchomości (z 51% do 33%). Centrum AMRON, we współpracy z Warszawskim Instytutem Bankowości i koordynatorami Programu Edukacyjnego „Nowoczesne Zarządzanie Biznesem”, opublikowało raport „Studenci na rynku nieruchomości 2021”. Jednocześnie zapowiedziano, że już w drugiej połowie września 2021 r. zostanie opublikowana kolejna edycja raportu „Portfel studenta” nt. sytuacji finansowej polskich studentów.

    UOKiK zaleca rozwagę przy kupnie nieruchomości na kredyt

    Kupno mieszkania na kredyt. Przy braniu długoletniego kredytu na kupno nieruchomości trzeba liczyć się z ryzykiem, że w tym czasie istotnie wyrosną raty, spadnie cena i wartość nieruchomości, a także nastąpią zmiany na rynku pracy powodujące obniżkę dochodów - przestrzega UOKiK.

    Nabywanie gruntu przez wspólnotę mieszkaniową - zmiany od 9 września

    Nabywanie gruntu przez wspólnotę mieszkaniową. W dniu 9 września 2021 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o gospodarce nieruchomościami, dzięki której wspólnoty mieszkaniowe będą mogły łatwiej nabywać grunty na poprawę warunków zagospodarowania nieruchomości budynkowych.

    W sektorze hotelowym nadal duża niepewność

    Działalność obiektów hotelowych. Mimo, iż sytuację branży nieco poprawiły wakacje, w sektorze hotelowym nadal widoczna jest duża niepewność. Branża, która jest jednym z segmentów najbardziej dotkniętych skutkami lockdownów, obawia się ponownego zamknięcia.

    Niedobór gruntów i drogie materiały budowlane zwiększają ceny mieszkań

    Wzrost cen materiałów budowlanych i kurcząca się podaż gruntów inwestycyjnych to obecnie dwie największe bolączki deweloperów mieszkaniowych. – Dziś widzimy na rynku takie sytuacje, że na niektórych inwestycjach generalny wykonawca schodzi z budowy, bo wie, że nie jest w stanie jej udźwignąć w cenie, na którą podpisał kontrakt. To oczywiście przekłada się później na inwestorów i na kupujących nieruchomości – mówi Przemysław Andrzejak, prezes Royal Sail Investment Group. Jak szacuje, średnia cena 1 mkw. mieszkania w Polsce jest dziś o około 1–1,5 tys. zł netto wyższa w stosunku do ubiegłego roku, a w przyszłym trzeba się spodziewać kolejnej, około 15-proc. podwyżki.

    GUS: w Polsce na koniec 2020 r. było ponad 15 mln mieszkań

    Zasoby mieszkaniowe. W Polsce według stanu na koniec 2020 r. odnotowano ponad 15 mln mieszkań (wzrost o 1,4 proc. w porównaniu do stanu na koniec 2019 r.), o łącznej powierzchni użytkowej 1 118,8 mln mkw., w których znajdowało się 57,4 mln izb – poinformował GUS.

    Wywołany pandemią boom mieszkaniowy trwa

    Ceny nieruchomości mieszkaniowych biją rekordy na całym świecie. W czerwcu 2021 roku został zanotowany wzrost cen nieruchomości średnio o 9,2 proc. w 55 krajach i regionach w ujęciu rok do roku – wynika z raportu kwartalnego Global House Price Index Q2 2021.

    Ubezpieczenie kredytu hipotecznego - co warto wiedzieć?

    Ubezpieczenie kredytu hipotecznego. Właśnie postanowiłeś, że złożysz wniosek o kredyt hipoteczny i zrealizujesz swoje marzenie o posiadaniu „czterech kątów” na własność. Jednak zanim bank przyzna Ci środki, powinieneś uzbroić się w wiedzę, która jest potrzebna przyszłemu kredytobiorcy. Wiesz już wszystko na temat parametrów oferty, która Cię zainteresowała, wiesz jakie czynnik wpływają na całkowity koszt kredytu, itp.? A co z ubezpieczeniem? Na jego temat istnieje wiele mitów.

    Zakaz wyprzedzania się dla ciężarówek. Czy to dobry pomysł?

    Zakaz wyprzedzania się dla ciężarówek - to nowy postulat kierowców. Tylko czy odebranie tej możliwości kierowcom TIR-ów to dobry pomysł?

    Toyota Avensis II: japoński dziadkowóz

    Stereotypowy emeryt wybiera Mercedesa. Właśnie. Stereotypowy. Starsi ludzie wbrew stereotypom równie chętnie sięgają po Toyotę.