REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Oświadczenie woli - interpretacja treści umów

Pałucki Trusiński Hermelin
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące zgodnie z ww. metodą należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące zgodnie z ww. metodą należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.

REKLAMA

REKLAMA

Musimy wiedzieć, że każde zawarcie umowy cywilnoprawnej niesie za sobą konsekwencje prawne. Pomimo coraz większej świadomości prawnej towarzyszącej zawieraniu umów cywilnoprawnych, nadal jednym z najczęściej popełnianych przy tej okazji błędów jest użycie niejednoznacznych sformułowań.

W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 kc).

REKLAMA

Z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem i zgodnym zamiarem stron. Nie jest konieczne, aby cel ten był uzgodniony przez strony, wystarczy, by cel zamierzony przez jedną stronę był znany drugiej stronie (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 5.10.2005 r. II CK 122/05, źródło LexPolonica). 

Niezwykle ważne jest, by przy interpretacji oświadczeń woli stron przyjąć założenie, że ich wola była racjonalna i że strony miały na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego ze zdrowym rozsądkiem i swoim interesem (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 19.11.2002 r., IV CKN 1474/00, źródło LexPolonica).

REKLAMA

Komentowany przepis ustala tzw. „kombinowaną metodę wykładni”, opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym. Zgodnie z nią, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli stanowi rzeczywista wola stron. Oczywiście, wykładnia umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, użyte bowiem sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić.

Zastosowanie wskazanej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem (tak Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 29.06.1995 r. III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 95, źródło LexPolonica). 

REKLAMA

Przepis art. 65 § 2 kc nakazuje zatem, aby w sytuacji, gdy właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych, priorytetowe znaczenia nadaje umowie sens, jaki nadały jej strony. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (czyli po uprzednim ustaleniu zamiaru stron i celu umowy). 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 17.02.1998 r., sygn. akt: I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81, źródło LexPolonica), pozatekstowe okoliczności jak np. kontekst faktyczny, w którym umowę uzgadniano i zawierano (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 8.07.2004 r., IV CK 582/03), przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., sygn. akt: I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). 

Porównaj: Jakie są skutki zastosowania niedozwolonych klauzul umownych?

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące zgodnie z ww. metodą należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (tak Sąd Najwyższy w uchwale z 29.06.1995 r., sygn. akt: III CZP 66/95, źródło LexPolonica) - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w 65 § 1 kc, aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli, należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, przy czym należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst.
Realizując zasady prawidłowej wykładni umowy, należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment umowy, lecz również uwzględnić inne związane z nim postanowienia. Wykluczone jest przyjęcie takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy miałoby oparcie w art. 65 kc, gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika wyłącznie z reguł językowych (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 25.03.2004 r., sygn. akt: II CK 116/03, źródło LexPolonica).

Zapoznaj się z serwisem Mała firma

Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 17.06.2009 r., sygn. akt: IV CSK 90/09, LEX nr 512012. Jeżeli strony już uprzednio pozostawały w takich samych stosunkach prawnych, należy mieć na uwadze ponadto takie znaczenie niejasnych sformułowań umowy, jakie było przy ich stosowaniu w poprzednich stosunkach prawnych między stronami (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 17.12.2008 r., sygn. akt: I CSK 250/08, LEX nr 484668).

Spółka X (właściciel lokalu) zawarła ze spółką Y umowę o współpracy, w ramach której spółka X zobowiązała się udostępnić spółce Y odpowiednie miejsce w lokalu w celu zainstalowania tam nośnika reklamowego wraz z urządzeniami towarzyszącymi, spełniającego wymogi efektywności przekazu określone przez spółkę Y w umowie. Niezbędnym minimum (wymogiem efektywności przekazu jakim cechować miało się udostępnione miejsce w lokalu), bez którego spółka Y nie mogła dostarczać na zainstalowany nośnik treści multimedialnej, była możliwość podłączenia szybkiego łącza internetowego o określonych parametrach. Wielokrotnie podejmowane próby podłączenia internetu w wskazanym w lokalu miejscu były bezskuteczne. Spółka X, mimo wskazanych przeszkód technicznych, domaga się zapłaty miesięcznego wynagrodzenia na podstawie postanowienia umowy o treści: „Za udostępnienie miejsca w lokalu spółka Y zobowiązuje się zapłacić spółce X kwotę Z pln” twierdząc, że umowę wykonuje tj. w lokalu udostępniono miejsce i bez znaczenia dla ustalenia prawa do wynagrodzenia jest fakt, że nie spełnia ono wymogów efektywności.

W opisanej sytuacji, roszczenie o zapłatę wynagrodzenia jest oczywiście bezzasadne. Przede wszystkim w umowie postanowiono, że wskazane przez spółkę X miejsce musi spełniać wymogi efektywności przekazu. Literalna interpretacja zacytowanego powyżej fragmentu umowy rzeczywiście mogłaby prowadzić do konkluzji, że wynagrodzenie należy się za „samo” udostępnienie lokalu. Wola Spółki Y towarzysząca zawieraniu umowy i zakomunikowana wprost w treści umowy była jednoznaczna – chodziło o rzeczywiste eksploatowanie nośnika zamontowanego we wskazanym miejscu w lokalu, co skutkować miało uzyskaniem wymiernych korzyści przez obie spółki. Interpretacja, iż celem i zamiarem spółki Y było uiszczanie miesięcznego wynagrodzenia za udostępnianie w lokalu miejsca, w którym spółka nie może podłączyć swoich urządzeń jest interpretacją nonsensowną, jest sprzeczna z art. 65 § 2 kc.

Marcin Pałucki - radca prawny
Karolina Dusik - aplikant radcowski

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

REKLAMA

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

REKLAMA

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

Czy polskie firmy są gotowe na ESG?

Współczesny świat biznesu zakręcił się wokół kwestii związanych z ESG. Ta koncepcja, będąca wskaźnikiem zrównoważonego rozwoju, wpływa nie tylko na wielkie korporacje, ale coraz częściej obejmuje także małe i średnie przedsiębiorstwa. W dobie rosnących wymagań związanych ze zrównoważonością społeczną i środowiskową, ESG jest nie tylko wyzwaniem, ale również szansą na budowanie przewagi konkurencyjnej.

REKLAMA