Spółki

Jak dokonać rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym? Poniżej prezentujemy najważniejsze informacje.

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, która tworzona jest w celu wykonywania wolnego zawodu. Pomimo tego, że nie jest osobą prawną, Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość powołania dla niej zarządu, ukształtowanego na wzór zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednym ze sposobów prowadzenia działalności gospodarczej jest zawarcie umowy spółki cywilnej regulowanej przez przepisy Kodeksu Cywilnego. Spółka cywilna jest stosunkiem obligacyjnym, umową zawartą pomiędzy osobami będącymi przedsiębiorcami. Przez umowę spółki co najmniej dwóch wspólników (przedsiębiorców) zobowiązuje się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Decyzję o podziale zysku lub pokryciu straty jednostka podejmuje w nowym roku obrotowym po sporządzeniu i zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Oznacza to, że uchwałę o podziale zysku/pokryciu straty za 2017 r. jednostka zaewidencjonuje w księgach rachunkowych 2018 r.

Jak założyć spółkę cywilną? Przedstawiamy w kilku krokach.

Projekt ustawy, zaproponowany w styczniu 2017 roku przez Ministra Sprawiedliwości, wprowadzić ma daleko idące modyfikacje przepisów również w Kodeksie Spółek Handlowych (dalej: KSH). Oparty został przede wszystkim na założeniu, że nie ma powodu, aby system prawny dłużej chronił anonimowość akcjonariuszy spółki akcyjnej i komandytowo – akcyjnej. Służąca realizacji tego celu obowiązkowa dematerializacja akcji, zgodnie z pierwotnym planem, powinna pojawić się w polskim porządku prawnym z dniem 1 lipca 2018 roku.

Spółka komandytowa podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w KRS. Jak to zrobić?

Przedstawiamy co musi zawierać umowa spółki jawnej oraz jak zgłosić spółkę do rejestru.

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Funkcję powinienem pełnić do końca roku, jednak z powodów osobistych chciałbym zrezygnować. W jaki sposób mogę to zrobić?

W projekcie ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych znalazł się nowy rodzaj spółki - Prosta Spółka Akcyjna. Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów. To kolejne rozwiązanie z pakietu ułatwień dla przedsiębiorców – 100 zmian dla firm.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest handlową spółką kapitałową, posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu dopuszczalnym przez prawo, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Jak zarejestrować spółkę z o.o. przez Internet? Podpowiadamy jak zrobić to szybko, sprawnie, nie wychodząc z domu.

Spółka partnerska jest spółką osobową utworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów określonych w ustawie. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka jawna jest spółką osobową, która powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Umowa spółki jawnej zawarta jest w formie zwykłej pisemnej.

15 marca 2018 r. weszła w życie ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o KRS oraz niektórych innych ustaw. Ustawa wprowadza szereg regulacji, które jak czytamy w jej uzasadnieniu, mają wzmocnić pewność i bezpieczeństwo obrotu, uprościć dokonywanie tzw. wpisów ewidencyjnych do rejestru przedsiębiorców oraz wprowadzić zmiany związane z wykorzystaniem nowych technologii informatycznych. Ustawa wprowadza również zmiany proceduralne i porządkowe.

Z dniem 15 marca 2018 roku weszła w życie ustawa z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 398. Jedną ze zmian, jaką wprowadziła powyższa ustawa, jest przyznanie sądowi rejestrowemu uprawnienia do wszczęcia postępowania przymuszającego względem podmiotów (wspólnicy spółek), którzy odpowiadają za powołanie organów upoważnionych do reprezentowania wspólników spółek, w przypadku gdy organy te nie zostały powołane lub zachodzą w składach tych organów braki.

W Krajowym Rejestrze Sądowym znajduje się wiele istotnych z punktu widzenia przedsiębiorców informacji. Jeśli potrzebujemy aktualnego odpisu, zaświadczenia lub wyciągu możemy go uzyskać w urzędzie, w sądzie lub przez Internet.

Po zakończeniu działalności spółki z o.o. i zaspokojeniu jej wierzycieli, pozostały majątek spółki (w tym nieruchomości i środki trwałe) zostanie podzielony pomiędzy jej udziałowców. Czy w przypadku likwidacji spółki uchwałą wspólników po jej stronie powstanie przychód w związku z wydaniem udziałowcom składników majątku?

Krajowy Rejestr Sądowy jest rejestrem jawnym, stanowiącym cenne źródło informacji na temat podmiotów funkcjonujących w obrocie gospodarczym. Kto podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego?

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym to obowiązek wielu przedsiębiorców. Ile wynosi opłata za wpis w 2018 r.?

Przepisy prawa handlowego wprowadziły do polskiego porządku prawnego zasadę kadencyjności organów zarządzających i nadzorujących w spółkach kapitałowych. Uzasadnieniem takiego rozwiązania jest ochrona interesu wspólników, którzy poprzez możliwość poddania cyklicznej kontroli członków zarządu i ewentualnej wymiany składu tego organu, realnie wpływają na jakość zarządzania spółką.

Przygotowany przez rząd projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych zakłada m.in. uregulowanie skutków nabycia (objęcia) udziału (lub akcji) ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w sytuacji gdy stroną czynności prawnej jest tylko jeden z małżonków, doprecyzowanie zasad reprezentacji spółki w likwidacji, a także doprecyzowanie kwestii następstwa procesowego przy podziale spółki kapitałowej. Nowe regulacje mają wejść w życie w 2018 r.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną może podjąć działalność gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). We wniosku może on wskazać późniejszy dzień rozpoczęcia działalności. Podjęcie działalności gospodarczej w niektórych dziedzinach może wiązać się ponadto z obowiązkiem wcześniejszego uzyskania koncesji, zezwolenia, zgody, licencji albo wpisu do rejestru działalności regulowanej.

Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości funkcjonujących spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin odbycia ZZW za poprzedni rok obrotowy przypada więc na dzień 30 czerwca. O czym jeszcze trzeba pamiętać?

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki w kontekście postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt I CSK 289/14.

Spółka z o.o. zamierza wnieść aportem do innej spółki z o.o. – w celu podwyższenia jej kapitału zakładowego – spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego. Przedmiot wkładu nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci spółdzielczego prawa do lokalu stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT według stawki 23%? W trakcie użytkowania lokalu były przeprowadzane tylko drobne prace remontowe i nie był on wynajmowany.

Od wynagrodzenia wypłacanego członkowi zarządu pełniącemu tę funkcję na podstawie aktu powołania spółka z o.o. jako płatnik pobiera jedynie zaliczkę na podatek dochodowy. Nie ma natomiast obowiązku naliczania i opłacania składek ZUS. Wspomniane wynagrodzenie zalicza się do podatkowych kosztów uzyskania przychodu spółki.

Od 1 stycznia 2017 r. przedsiębiorcy mogą udzielać prokury łącznej niewłaściwej. Taką możliwość wprowadziła ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców.

Kodeks spółek handlowych w art. 428 przyznaje akcjonariuszom prawo domagania się od zarządu udzielenia informacji dotyczących spółki w trakcie walnego zgromadzenia, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, realizacja tego uprawnienia może jednak wiązać się z problemami natury praktycznej.

Zgodnie z art. 20 spółek handlowych, wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zapis ów, umiejscowiony w dziale KSH, dotyczącym ogólnych zasad odnoszących się do spółek kapitałowych, jest regulacją niezwykle pojemną.

Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego przynosi rozwiązanie w kwestii składania oświadczeń o rezygnacji z pełnionej funkcji przez członków zarządu spółek kapitałowych.

Akty wewnętrzne przyjmowane w spółkach kapitałowych nierzadko nadają określone uprawnienia i obowiązki członkom zarządu. Rozdział kompetencji pośród członków zarządu – dokonany aktem wewnętrznym czy też ugruntowaną praktyką - może prowadzić do wątpliwości czy wszyscy członkowie zarządu de facto mają taki sam zakres obowiązków i ponoszą taką samą odpowiedzialność w spółce.

Prowadzę przedsiębiorstwo i zatrudniam pracowników. W styczniu 2017 r. planuję przekształcenie mojej jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Jak rozliczać wynagrodzenia za grudzień dla pracowników wypłacone przez spółkę w terminie ich wypłaty, który został określony w styczniu (miesiącu przekształcenia)? Czyim kosztem są wynagrodzenia i składki ZUS?

Przedsiębiorców w 2017 r. czeka bardzo dużo zmian. Wszystko za sprawą tzw. pakietu 100 zmian dla firm. Część przepisów już obowiązuje.

Zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego (aportu) następuje poprzez przyjęcie wyższej wartości wkładu, niż od tej jaka jest w rzeczywistości. Zawyżenie skutkuje powstaniem odpowiedzialności na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych. Kto zatem ponosi odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o.?

Ile kosztuje założenie spółki komandytowej? Czy można być w niej anonimowo wspólnikiem? Jakie podatki musi płacić spółka komandytowa? Jakie składki ZUS musi płacić wspólnik spółki komandytowej? Czy taka spółka ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych? To tylko kilka z wielu pytań, które zadają sobie osoby zainteresowane spółką komandytową.

Ministerstwo Rozwoju przygotowało projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Przewiduje on zmiany w zakresie m.in. kadencji członków organów spółek kapitałowych, porządku obrad zgromadzenia, dokumentu akcyjnego, postępowania o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2017 r.

Co oznacza solidarna odpowiedzialność spółki jawnej i jej wspólników? Czy nowy wspólnik przystępujący do spółki również odpowiada za jej zobowiązania?

Ministerstwo Rozwoju proponuje utworzenie nowego rodzaju spółki - Polskiej Spółki Akcyjnej (PSA) - jako alternatywy dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Pomysł dedykowany jest startupom, stykającym się z wieloma przeszkodami ograniczającymi ich rozwój w fazie początkowej, m.in. trudnościami w rozpoczęciu działalności, pozyskiwaniem kapitału czy likwidacji w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia. PSA ma ułatwić firmom innowacyjnym rozwój, pozyskiwanie finansowania, jak i przygotowanie się do wejścia w dojrzałą fazę działalności. Zarys koncepcji PSA znajduje się na etapie pre-konsultacji.

Dla celów podatkowych ważne jest prawidłowe ustalenie czy wnoszony przez nas aport stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z przepisami ustaw o podatkach dochodowych przychód powstały przy wniesieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest zwolniony od opodatkowania.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. wyjaśnił, wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Do tej pory istniały rozbieżności w wykładni prawa. Komu i na jakich zasadach należy złożyć oświadczenie?

Osobowe spółki handlowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) są odrębnymi podmiotami prawa i działają na podstawie przepisów ustawy – Kodeks spółek handlowych. Specyfika rachunkowości tych spółek wynika m.in. z faktu, że to wspólnicy, a nie spółka, są podatnikami podatku dochodowego.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określają szczególne zasady opodatkowania dywidend, w tym obowiązek pobierania podatku od dywidend przez płatników, czyli spółki wypłacające dywidendy. Powoduje to, że na spółkach tych ciążą obowiązki podatkowe związane z wypłacaniem dywidend.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określają szczególne zasady opodatkowania dywidend, w tym obowiązek pobierania podatku od dywidend przez płatników, czyli spółki wypłacające dywidendy. Powoduje to, że na spółkach tych ciążą obowiązki podatkowe związane z wypłacaniem dywidend. W opracowaniu przedstawiamy, jak płatnicy powinni rozliczyć podatkowo wypłatę dywidendy i jak ująć to zdarzenie w ewidencji rachunkowej.

W obrocie gospodarczym zapłata za objęte udziały czy akcje w innej spółce następuje w różnej formie. Ma to wpływ na rozliczenie VAT od tych transakcji. Tak samo jest w przypadku umorzenia udziałów czy akcji. Jednak nie ma jednolitego stanowiska wśród sądów, czy organy podatkowe prawidłowo nakazują naliczać VAT od przekazywanej w formie rzeczowej zapłaty za umorzone udziały lub akcje.

Zdaniem Sądu Najwyższego oświadczenie o rezygnacji przez jedynego członka zarządu można złożyć na ręce prokurenta spółki. Gdy prokurenta nie ma, jedyny członek zarządu może złożyć oświadczenie… samemu sobie.

Dla bezpieczeństwa obrotu istotne znaczenie ma, aby w przypadku gdy w obrocie tym występuje spółka (jako podmiot), jej kontrahent mógł ustalić, czy osoby przedstawiające się jako umocowane do działania za tę spółkę, rzeczywiście są do tego uprawnione. Z tego względu na spółki został nałożony obowiązek ujawniania w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) osób uprawnionych do reprezentacji i umocowanych do działania w imieniu i na rzecz spółki, tj. członków zarządu oraz prokurentów.

Oświadczenie woli o rezygnacji z pełnionej funkcji członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Uchwała Sądu Najwyższego w sposób jednoznaczny wskazuje, kiedy kończy się kadencja członka zarządu i jego prawo do występowania w imieniu spółki. Należy zaznaczyć, że określenie końca kadencji członka zarządu jest niezmiernie istotne dla określenia zakresu jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Tym samym podjęta uchwała ma duże znaczenie dla praktyki funkcjonowania spółek – uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15.

Spółki zadłużone u swoich wspólników mogą rozliczyć się ze wspólnikiem, oferując mu udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Rozliczenie to jest zwykle dokonywane albo przez konwersję długu na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, albo przez potrącenie wzajemnych wierzytelności spółki i wspólnika. W obu przypadkach następuje jednocześnie dokapitalizowanie spółki i spłata wierzytelności wobec wspólnika.

Proces przekształcenia spółki jest złożony. Wymaga współpracy wielu osób, nie tylko w ramach samej przekształcanej spółki. O przekształceniu decyduje wola samych wspólników, jednak muszą pamiętać o obowiązkach, jakie na nich ciążą, oraz terminach dokonywania odpowiednich czynności.

Jak zarejestrować spółkę z.o.o w 2018 r.

Zarząd w spółce partnerskiej

Spółka cywilna – najważniejsze informacje

Rozliczenie wyniku finansowego przez spółki kapitałowe

Rejestracja spółki cywilnej krok po kroku

Planowana dematerializacja akcji

Rejestracja spółki komandytowej w 2018 r.

Jak utworzyć spółkę jawną?

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji członka zarządu w spółce z o.o.

Nowy rodzaj spółki - Prosta Spółka Akcyjna

Spółka z o.o. – podstawowe informacje

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet 2018

Spółka partnerska – co musisz wiedzieć

Spółka jawna - co musisz wiedzieć

Obowiązki adresowe – nowe regulacje od 15 marca 2018 r.

Nowelizacja ustawy o KRS 2018 – możliwość ukarania wspólników za braki w organach spółki

Jak uzyskać informacje z KRS?

Czy spółka wydająca udziałowcom majątek w związku z jej likwidacją uzyska przychód

Wpis w KRS w 2018 r.

Opłaty za wpis do KRS w 2018 r.

Dopuszczalność powołania członka zarządu spółki z o.o. na czas nieokreślony

Uproszczenia w Kodeksie spółek handlowych od 2018 r.

Jednoosobowy przedsiębiorca i spółka cywilna

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki

Czy wniesienie aportem spółdzielczego prawa do lokalu może korzystać ze zwolnienia z VAT

Jak rozliczać wynagrodzenia członków zarządu spółki z o.o. powołanych uchwałą wspólników

Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r.

Realizacja prawa akcjonariusza spółki akcyjnej do informacji w trakcie walnego zgromadzenia

„Równi z równymi”, czyli jak rozumieć zasadę równego traktowania akcjonariuszy

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu

Kiedy zaliczać w koszty wynagrodzenia pracowników po przekształceniu działalności w spółkę

Zmiany dla przedsiębiorców 2017 r.

Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o.

Spółka komandytowa w 300 praktycznych pytaniach i odpowiedziach

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Zobowiązania w spółce jawnej - odpowiedzialność wspólników

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

Wkłady w spółce z o.o. - sposób opodatkowania

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

Rozrachunki z właścicielami w spółkach osobowych

Jak rozliczyć wypłatę dywidendy?

Jak rozliczyć wypłatę dywidendy – w podatkach i rachunkowości?

Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji – skutki dla rozliczeń VAT

Jedyny członek zarządu - rezygnacja z funkcji

Prokura a reprezentacja w spółkach

Komu członek zarządu spółki kapitałowej składa rezygnację z pełnionej funkcji – uchwała SN

Jak jednocześnie spłacić wspólnika i podwyższyć kapitał spółki

Przekształcenie spółki – zagadnienia prawne