REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarząd w spółce partnerskiej

Anna Sierocińska
Zarząd w spółce partnerskiej /Fot. Fotolia
Zarząd w spółce partnerskiej /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, która tworzona jest w celu wykonywania wolnego zawodu. Pomimo tego, że nie jest osobą prawną, Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość powołania dla niej zarządu, ukształtowanego na wzór zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, tworzona przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 86 ksh). Partnerem spółki partnerskiej może zostać tylko osoba fizyczna, która uprawniona jest do wykonywania któregoś z wymienionych w art. 88 k.s.h. wolnego zawodu (adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego).

REKLAMA

W sprawach, które nie zostały uregulowane w dziale dotyczącym spółki partnerskiej, stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki

Zgodnie z art. 96 k.s.h. każdy partner uprawniony jest do samodzielnego, jednoosobowego reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Ze względu na brak odrębnych regulacji, w sprawach dotyczących prowadzenia spraw spółki partnerskiej stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej. Wynika stąd, że to partnerzy prowadzą sprawy spółki.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zarząd

Ustawodawca przewidział możliwość powołania przez partnerów zarządu (art. 97 § 1 k.s.h.). W przypadku skorzystania z tego uprawnienia, ci partnerzy, którzy nie wejdą w skład zarządu, zostaną pozbawieni prawa do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Zgodnie z odesłaniem z art. 97 § 2 k.s.h. do zarządu spółki partnerskiej stosuje się odpowiednie przepisy dotyczące spółki z o.o. (art. 201-211 oraz art. 293-300 k.s.h.)

Wobec tego zarząd spółki partnerskiej funkcjonuje analogicznie do zarządu w spółce z o.o. w następujących kwestiach:

  • Reprezentacja oraz prowadzenie spraw spółki (wyłączenie kompetencji partnerów w sferze zewnętrznej i wewnętrznej);
  • Zarząd jest jedno lub wieloosobowy (art. 201 § 2 k.s.h.), a członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą partnerów, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.);
  • Do zarządu można powołać osoby spoza grona partnerów (art. 201 § 3 k.s.h.);
  • Mandat i kadencja (art. 202 k.s.h.);
  • Zakres i sposób reprezentacji (art. 205-206 k.s.h.);
  • Ograniczenia, jakimi podlega zarząd (art. 207 k.s.h.);
  • Wewnętrzna organizacja zarządu (art. 208 k.s.h.);
  • Zawieranie umów z członkami zarządu (art. 210 k.s.h.);
  • Zakaz konkurencji (art. 211 k.s.h.);
  • Odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę (art. 293 k.s.h.) oraz wobec wierzycieli spółki (art. 299 k.s.h.) i jej wspólników oraz osób trzecich.

Zobacz: Spółki

Kontrowersje

REKLAMA

Możliwość powierzenia zarządowi prowadzenia spraw i reprezentacji spółki osobowej, nazywanej także ułomną osobą prawną, jest kwestią kontrowersyjną. Pytanie o to, czy zarząd spółki partnerskiej jest organem, czy może raczej quasi-organem, do dziś pozostaje przedmiotem ożywionej dyskusji wśród przedstawicieli doktryny.

Problematyczny wydaje się być także zbieg odesłań w Kodeksie Spółek Handlowych. Z jednej strony art. 89 k.s.h. mówi o tym, żeby w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki partnerskiej odpowiednio stosować przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Z drugiej strony art. 97 k.s.h. § 2 mówi o tym, aby do zarządu stosować odpowiednio przepisy o zarządzie spółki z o.o.

Ze względu na wyłączenie stosowania art. 96 k.s.h., który dotyczy reprezentacji, nie ulega wątpliwości, ze w przypadku powołania zarządu, partnerzy pozbawieni są prawa do reprezentacji spółki.

Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw spółki nie jest aż tak oczywiste, ze względu na odesłanie do spółki jawnej z uwagi na brak oddzielnych przepisów w dziale dotyczącym spółki partnerskiej.

Uznaje się jednak, że w przypadku powołania zarządu, pierwszeństwo mają przepisy o zarządzie spółki z o.o., gdyż dotyczą spółki partnerskiej, która ma zarząd. Dopiero w następnej kolejności stosuje się przepisy o spółce jawnej.

Wobec powyższego, zarząd w spółce partnerskiej będzie działał tak jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i przejmuje prowadzenie spraw spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 1 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych z późn. zm. (Dz. U. 2017 poz. 1577)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wakacje składkowe. Dla kogo i jak z nich skorzystać?

Sejmowe komisje gospodarki i polityki społecznej wprowadziły poprawki redakcyjne i doprecyzowujące do projektu ustawy. Projekt ten ma na celu umożliwić przedsiębiorcom tzw. "wakacje składkowe", czyli przerwę od płacenia składek ZUS.

Czego najbardziej boją się przedsiębiorcy prowadzący małe biznesy? [BADANIE]

Czego najbardziej boją się małe firmy? Rosnących kosztów prowadzenia działalności i nierzetelnych kontrahentów. A czego najmniej? Najnowsze badanie UCE RESEARCH przynosi odpowiedzi. 

AI nie zabierze ci pracy, zrobi to człowiek, który potrafi z niej korzystać

Jak to jest z tą sztuczną inteligencją? Zabierze pracę czy nie? Analitycy z firmy doradczej IDC twierdzą, że jednym z głównych powodów sięgania po AI przez firmy jest potrzeba zasypania deficytu na rynku pracy.

Niewypłacalność przedsiębiorstw. Od początku roku codziennie upada średnio 18 firm

W pierwszym kwartale 2023 r. niewypłacalność ogłosiło 1635 firm. To o 31% więcej niż w tym okresie w ubiegłym roku i 35% wszystkich niewypłacalności ogłoszonych w 2023 r. Tak wynika z raportu przygotowanego przez ekonomistów z firmy Coface.  

REKLAMA

Rosnące płace i spadająca inflacja nic nie zmieniają: klienci patrzą na ceny i kupują więcej gdy widzą okazję

Trudne ostatnie miesiące i zmiany w nawykach konsumentów pozostają trudne do odwrócenia. W okresie wysokiej inflacji Polacy nauczyli się kupować wyszukując promocje i okazje cenowe. Teraz gdy inflacja spadła, a na dodatek rosną wynagrodzenia i klienci mogą sobie pozwolić na więcej, nawyk szukania niskich cen pozostał.

Ustawa o kryptoaktywach już w 2024 roku. KNF nadzorcą rynku kryptowalut. 4,5 tys. EUR za zezwolenie na obrót walutami wirtualnymi

Od końca 2024 roku Polska wprowadzi w życie przepisy dotyczące rynku kryptowalut, które dadzą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) szereg nowych praw w zakresie kontroli rynku cyfrowych aktywów. Za sprawą konieczności dostosowania polskiego prawa do przegłosowanych w 2023 europejskich przepisów, firmy kryptowalutowe będą musiały raportować teraz bezpośrednio do regulatora, a ten zyskał możliwość nakładanie na nie kar grzywny. Co więcej, KNF będzie mógł zamrozić Twoje kryptowaluty albo nawet nakazać ich sprzedaż.

KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

REKLAMA

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

REKLAMA