Zarząd w spółce partnerskiej

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, tworzona przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 86 ksh). Partnerem spółki partnerskiej może zostać tylko osoba fizyczna, która uprawniona jest do wykonywania któregoś z wymienionych w art. 88 k.s.h. wolnego zawodu (adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego).

W sprawach, które nie zostały uregulowane w dziale dotyczącym spółki partnerskiej, stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki

Zgodnie z art. 96 k.s.h. każdy partner uprawniony jest do samodzielnego, jednoosobowego reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Ze względu na brak odrębnych regulacji, w sprawach dotyczących prowadzenia spraw spółki partnerskiej stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej. Wynika stąd, że to partnerzy prowadzą sprawy spółki.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Zarząd

Ustawodawca przewidział możliwość powołania przez partnerów zarządu (art. 97 § 1 k.s.h.). W przypadku skorzystania z tego uprawnienia, ci partnerzy, którzy nie wejdą w skład zarządu, zostaną pozbawieni prawa do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Zgodnie z odesłaniem z art. 97 § 2 k.s.h. do zarządu spółki partnerskiej stosuje się odpowiednie przepisy dotyczące spółki z o.o. (art. 201-211 oraz art. 293-300 k.s.h.)

Wobec tego zarząd spółki partnerskiej funkcjonuje analogicznie do zarządu w spółce z o.o. w następujących kwestiach:

• Reprezentacja oraz prowadzenie spraw spółki (wyłączenie kompetencji partnerów w sferze zewnętrznej i wewnętrznej);
• Zarząd jest jedno lub wieloosobowy (art. 201 § 2 k.s.h.), a członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą partnerów, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.);
• Do zarządu można powołać osoby spoza grona partnerów (art. 201 § 3 k.s.h.);
• Mandat i kadencja (art. 202 k.s.h.);
• Zakres i sposób reprezentacji (art. 205-206 k.s.h.);
• Ograniczenia, jakimi podlega zarząd (art. 207 k.s.h.);
• Wewnętrzna organizacja zarządu (art. 208 k.s.h.);
• Zawieranie umów z członkami zarządu (art. 210 k.s.h.);
• Zakaz konkurencji (art. 211 k.s.h.);
• Odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę (art. 293 k.s.h.) oraz wobec wierzycieli spółki (art. 299 k.s.h.) i jej wspólników oraz osób trzecich.

Zobacz: Spółki