REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o.

Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o./ Fot. Fotolia
Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego (aportu) następuje poprzez przyjęcie wyższej wartości wkładu, niż od tej jaka jest w rzeczywistości. Zawyżenie skutkuje powstaniem odpowiedzialności na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych. Kto zatem ponosi odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o.?

REKLAMA

Kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być pokryty przez wspólników wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Ustawodawca nie zdefiniował wprost co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu), a jedynie ograniczył się do wskazania, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług. Powyższe oznacza, że wszystko to co nie stanowi prawa niezbywalnego lub świadczenia pracy lub usług posiada zdolność aportową i może zostać wniesione do spółki w zamian za objęcie w niej udziałów.

REKLAMA

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakazują jednak dokonania wyceny wkładów lub ich weryfikacji przez podmiot zewnętrzny (np. biegłego rewidenta), co w konsekwencji stwarza niebezpieczeństwo przeszacowania wartości aportu. I o ile zaniżenie wartości aportu (tj. przyjęcie niższej wartości aportu od jego rzeczywistej, realnej wartości) nie ma ujemnych konsekwencji w stosunku do wspólników bądź samej spółki, a nadto nie powoduje nieważności umowy spółki i pozostaje bez wpływu na ewentualną odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności (por. uchwała Sadu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 1993 roku, sygn. akt III CZP 23/93) to zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego nie jest już tak neutralne dla odpowiedzialności wspólnika i zarządu spółki.

Polecamy produkt: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik

Odpowiedzialność

Znaczne zawyżenie wartości aportu w stosunku do jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki nakłada bowiem na wspólnika, który wniósł wkład oraz na członków zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości (art. 175 k.s.h.). Odpowiedzialność za zawyżenie wartości aportu dotyczy wnoszenia aportów przy tworzeniu spółki, jak i przy podwyższaniu kapitału zakładowego. Ponadto odpowiedzialność ww. podmiotów odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której nastąpiło znaczne zawyżenie aportu w stosunku do wartości zbywczej. Znaczne zawyżenie wartości aportu wystąpi wówczas, gdy jego wartość jest zdecydowanie nadmierna i jest niczym nieusprawiedliwiona (por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 272). Z kolei odniesienie do wartości zbywczej należy rozumieć w ten sposób, że jest to zwykła cena, jaką można by uzyskać przy zbyciu przedmiotu aportu w dniu zawarcia umowy spółki (por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 273).

REKLAMA

Jak zostało wskazane powyżej odpowiedzialność za znaczne zawyżenie aportu ponosi wspólnik, który wniósł wkład oraz członkowie zarządu, którzy mając wiedzę o wadzie aportu zgłosili wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców. Odpowiedzialność ww. podmiotów jest solidarna i ogranicza się wyłącznie do wyrównania różnicy pomiędzy wartością zbywczą, a wartością przyjętą w umowie spółki. Warto wskazać, że ww. odpowiedzialność nie ma charakteru odszkodowawczego i jest odpowiedzialność wobec spółki, a nie jej wspólników czy wierzycieli. W związku z powyższym dla powstania odpowiedzialności z tytułu zawyżenia aportu nie musi zaistnieć szkoda w majątku spółki. Bez znaczenia jest także wina lub brak winy osób zobowiązanych do wyrównania brakującej różnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W tym miejscu warto wskazać, że odpowiedzialność ww. podmiotów nie może zostać wyłączona. W związku z czym, wszelkie postanowienia umowne lub późniejsze oświadczenia w imieniu Spółki o zrzeczeniu się roszczeń należ uznać za nieważne.

Zobacz serwis: Umowy w firmie

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedaż mieszkań wykorzystywanych w działalności gospodarczej - kiedy nie zapłacimy podatku?

Wykorzystanie mieszkania w ramach działalności gospodarczej stało się powszechną praktyką wśród przedsiębiorców. Wątpliwości pojawiają się jednak, gdy przychodzi czas na sprzedaż takiej nieruchomości. Czy można uniknąć podatku dochodowego? Skarbówka rozwiewa te wątpliwości w swoich interpretacjach.

PARP: Trwa nabór wniosków o wsparcie na rozszerzenie lub zmianę profilu dotychczasowej działalności

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomiła kolejny nabór wniosków o wsparcie na rozszerzenie lub zmianę profilu dotychczasowej działalności prowadzonej w sektorach takich jak hotelarstwo, gastronomia (HoReCa), turystyka lub kultura. Działanie jest realizowane w ramach programu finansowanego z Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO).

Dlaczego premiera kontraktów na Ethereum jest ważną chwilą dla kryptowalut

Debiut funduszy ETF na największą z kryptowalut, czyli bitcoin, okazał się absolutnym sukcesem. Premiera tego instrumentu inwestycyjnego opartego o kryptowalutę pozwoliła na dostęp do zakupów BTC inwestorom instytucjonalnym, a to podbiło cenę do kryptowaluty do rekordowych poziomów. Choć regulacyjna saga i batalia banków inwestycyjnych oraz emitentów funduszy trwała kilka lat, zakończyła się sukcesem. W marcu bitcoin osiągnął rekordową cenę ponad $73 000 i choć od tamtej pory jego kurs uległ korekcie, to nadal utrzymuje się powyżej $63 000, a więc znacznie wyżej niż w ubiegłych latach. 

Zadbaj o siebie i swoje przywództwo, czyli wyzwania współczesnego menedżera

Dzisiejszy świat zarządzania wymaga od menedżerów nieustannej ewolucji. Hasło „menedżer od nowa” może oznaczać zarówno rozpoczęcie czegoś od początku, jak i wprowadzenie zmian poprawiających istniejący stan rzeczy. W obliczu dzisiejszych wyzwań, pełnych zawirowań i rozlicznych ścieżek, nowoczesne zarządzanie staje się sztuką balansowania między tradycją a innowacją.

REKLAMA

Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

REKLAMA