REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Monika Grobelska
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Ministerstwo Rozwoju przygotowało projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Przewiduje on zmiany w zakresie m.in. kadencji członków organów spółek kapitałowych, porządku obrad zgromadzenia, dokumentu akcyjnego, postępowania o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2017 r.

REKLAMA

Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Zmiany zawarte w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (z dnia 1 lipca 2016 r.) obejmują modyfikację przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek kapitałowych. W tym zakresie nowe brzmienie otrzymują art. 157, 304 oraz art. 202 Kodeksu spółek handlowych (KSH).  Do art. 157 §1 KSH, zgodnie z którym umowa spółki powinna określać: 

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

wprowadzono pkt. 7, który do powyższych wymogów dotyczących treści umowy spółki dodaje okres, na który powołuje się członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (kadencja), jeżeli jest oznaczony.

W art. 304 §1 KSH uchylony zostaje pkt. 7, co oznacza rezygnację z wymogu umieszczenia w statucie spółki akcyjnej nazwisk i imion lub firmy (nazwy) założycieli. Modyfikacji uległ natomiast pkt. 8, zgodnie z którym statut spółki akcyjnej powinien określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów wraz ze wskazaniem sposobu ustalenia liczby zarządu lub rady nadzorczej oraz okres, na który powołuje się członków zarządu i rady nadzorczej.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

REKLAMA

Projekt przewiduje również zmianę art. 202 §1 i §2 KSH dotyczącego mandatu członka zarządu. Dotychczasowe brzmienie przepisu określało, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 202 §1). Od 1 stycznia 2017 r., jeżeli umowa spółki zawiera postanowienia o kadencji, wygaśnięcie mandatu członka zarządu będzie następowało w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast zmiana art. 202 §2 dotyczy wygaśnięcia mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, gdy spółka przewiduje kadencję w latach obrotowych.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem przekształcenia art. 202 §1 i §2 KSH jest  zniesienie zasady, że powołania bezterminowe członków zarządu powodują wygaśniecie ich mandatu  po jednym pełnym roku obrotowym. Postanowienie to było niekorzystne dla wspólników, którzy aby uzyskać bezterminowość powołania, musieli dokonywać odpowiednich zastrzeżeń w umowach spółki.

Korekta niektórych przepisów

Zmiany o charakterze porządkującym zostaną wprowadzone w art. 191, 192, art. 347, 348 i 363 KSH.  Pomimo wcześniejszych modyfikacji powyższych przepisów przez art. 4 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy  o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1333), pomysłodawcy projektu uznali konieczność ich ponownej korekty. Uchylony zostanie art. 191 §4 dotyczący braku możliwości podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane. Wprowadzono również nowe brzmienie art. 192 i 348 w celu usunięcia elementów pomniejszających maksymalną sumę dywidendy akcji własnych. Postanowienia dotyczące zmniejszenia kwoty nadającej się do podziału między wspólników (akcjonariuszy) przeniesiono z  art. 191 i art. 347, które normują zasady podziału zysku do art. 192 i 348, określających zakres dopuszczalnej wypłaty dywidendy. Z  kolei z art. 363 § 6 usunięto zdanie drugie nakazujące umieszczenie akcji własnych w osobnej pozycji aktywów.

Polecamy: Jak wygrać przetarg - poradnik dla małych i średnich firm (książka)

Zwiększenie ochrony wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych

Projekt wprowadza także modyfikacje art. 236, 237, 377,402¹ KSH. Maja one pełnić funkcję profilaktyczną i ochronną. Art. 236 §1 i 2 uprawniał dotychczas radę nadzorczą i komisję rewizyjną, a także inne osoby uprawnione  w umowie spółki do zwołania nadzwyczajnego i zwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadkach określonych w ustawie. Zgodnie z nowym brzmieniem powyższego przepisu prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia posiadać będą wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Przepis określa również formę i termin złożenia takiego żądania.  Regulacja przewiduje również obniżenie minimalnego ustawowego progu uprawniającego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników z 1/10 do 1/20 kapitału zakładowego. Zmiana art. 377 polega na wprowadzeniu obowiązku wskazania sprzeczności interesów spółki publicznej z interesami członka zarządu tej spółki (lub innych osób o których mowa w tym przepisie), a ponadto na wprowadzeniu w spółkach publicznych obowiązku zaznaczania w protokole faktu wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw dotkniętych sprzecznością interesów oraz wskazania sprzeczności interesów nawet bez żądania członka zarządu. W art. 402¹ natomiast proponuje się wydłużenie terminu na dokonanie ogłoszenia przed terminem walnego zgromadzenia spółki publicznej z 26 do 30 dni.


Dokument akcji bez pieczęci

Zgodnie z art. 328 KSH przypadku spółek niepublicznych dokument akcyjny powinien zostać sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności. Dokument akcji jest nieważny w przypadku naruszenia przepisów dotyczących obowiązku ujęcia w treści dokumentu akcyjnego:

1)  firmy spółki;

2)  siedziby spółki;

3)  adresu spółki;

4)  oznaczenia sądu rejestrowego oraz oznaczenia numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

5)  określenia wartości nominalnej, serii, numeru, rodzaju danej akcji i określenia uprawnień

szczególnych z akcji;

6)  opatrzenia pieczęcią spółki;

7)  opatrzenia podpisem zarządu.

Jak rozliczyć wypłatę dywidendy?

Projekt zakłada usunięcie obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki, jako obligatoryjnego elementu treści tego dokumentu powodującego de lege lata jego nieważność z mocy prawa. Zgodnie z uzasadnieniem projektu, opatrzenie dokumentu określoną pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności.

Postępowanie o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG

Zakłada się również wprowadzenie zmiany w art. 584¹ KSH, zgodnie z którym właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 584¹ §1, zdanie drugie), a sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia (art. 584¹ §2). Projekt uchyla powyższe regulacje wskazując, że są one sprzeczne z art. 31 ust. 4 ustawy SDG, który mówi o przekazywaniu do CEIDG informacji o przekształceniu wyłącznie w postaci elektronicznej, a nie w postaci papierowej, jak wynika z art. 584¹ KSH § 2 (obecnie sąd przesyła niezwłocznie odpis postanowienia właściwemu organowi ewidencyjnemu).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA