Kategorie

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Monika Grobelska
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Fotolia
Ministerstwo Rozwoju przygotowało projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Przewiduje on zmiany w zakresie m.in. kadencji członków organów spółek kapitałowych, porządku obrad zgromadzenia, dokumentu akcyjnego, postępowania o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2017 r.

Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Zmiany zawarte w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (z dnia 1 lipca 2016 r.) obejmują modyfikację przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek kapitałowych. W tym zakresie nowe brzmienie otrzymują art. 157, 304 oraz art. 202 Kodeksu spółek handlowych (KSH).  Do art. 157 §1 KSH, zgodnie z którym umowa spółki powinna określać: 

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

wprowadzono pkt. 7, który do powyższych wymogów dotyczących treści umowy spółki dodaje okres, na który powołuje się członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (kadencja), jeżeli jest oznaczony.

W art. 304 §1 KSH uchylony zostaje pkt. 7, co oznacza rezygnację z wymogu umieszczenia w statucie spółki akcyjnej nazwisk i imion lub firmy (nazwy) założycieli. Modyfikacji uległ natomiast pkt. 8, zgodnie z którym statut spółki akcyjnej powinien określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów wraz ze wskazaniem sposobu ustalenia liczby zarządu lub rady nadzorczej oraz okres, na który powołuje się członków zarządu i rady nadzorczej.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

Reklama

Projekt przewiduje również zmianę art. 202 §1 i §2 KSH dotyczącego mandatu członka zarządu. Dotychczasowe brzmienie przepisu określało, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 202 §1). Od 1 stycznia 2017 r., jeżeli umowa spółki zawiera postanowienia o kadencji, wygaśnięcie mandatu członka zarządu będzie następowało w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast zmiana art. 202 §2 dotyczy wygaśnięcia mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, gdy spółka przewiduje kadencję w latach obrotowych.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem przekształcenia art. 202 §1 i §2 KSH jest  zniesienie zasady, że powołania bezterminowe członków zarządu powodują wygaśniecie ich mandatu  po jednym pełnym roku obrotowym. Postanowienie to było niekorzystne dla wspólników, którzy aby uzyskać bezterminowość powołania, musieli dokonywać odpowiednich zastrzeżeń w umowach spółki.

Korekta niektórych przepisów

Zmiany o charakterze porządkującym zostaną wprowadzone w art. 191, 192, art. 347, 348 i 363 KSH.  Pomimo wcześniejszych modyfikacji powyższych przepisów przez art. 4 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy  o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1333), pomysłodawcy projektu uznali konieczność ich ponownej korekty. Uchylony zostanie art. 191 §4 dotyczący braku możliwości podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane. Wprowadzono również nowe brzmienie art. 192 i 348 w celu usunięcia elementów pomniejszających maksymalną sumę dywidendy akcji własnych. Postanowienia dotyczące zmniejszenia kwoty nadającej się do podziału między wspólników (akcjonariuszy) przeniesiono z  art. 191 i art. 347, które normują zasady podziału zysku do art. 192 i 348, określających zakres dopuszczalnej wypłaty dywidendy. Z  kolei z art. 363 § 6 usunięto zdanie drugie nakazujące umieszczenie akcji własnych w osobnej pozycji aktywów.

Polecamy: Jak wygrać przetarg - poradnik dla małych i średnich firm (książka)

Zwiększenie ochrony wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych

Projekt wprowadza także modyfikacje art. 236, 237, 377,402¹ KSH. Maja one pełnić funkcję profilaktyczną i ochronną. Art. 236 §1 i 2 uprawniał dotychczas radę nadzorczą i komisję rewizyjną, a także inne osoby uprawnione  w umowie spółki do zwołania nadzwyczajnego i zwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadkach określonych w ustawie. Zgodnie z nowym brzmieniem powyższego przepisu prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia posiadać będą wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Przepis określa również formę i termin złożenia takiego żądania.  Regulacja przewiduje również obniżenie minimalnego ustawowego progu uprawniającego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników z 1/10 do 1/20 kapitału zakładowego. Zmiana art. 377 polega na wprowadzeniu obowiązku wskazania sprzeczności interesów spółki publicznej z interesami członka zarządu tej spółki (lub innych osób o których mowa w tym przepisie), a ponadto na wprowadzeniu w spółkach publicznych obowiązku zaznaczania w protokole faktu wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw dotkniętych sprzecznością interesów oraz wskazania sprzeczności interesów nawet bez żądania członka zarządu. W art. 402¹ natomiast proponuje się wydłużenie terminu na dokonanie ogłoszenia przed terminem walnego zgromadzenia spółki publicznej z 26 do 30 dni.


Dokument akcji bez pieczęci

Zgodnie z art. 328 KSH przypadku spółek niepublicznych dokument akcyjny powinien zostać sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności. Dokument akcji jest nieważny w przypadku naruszenia przepisów dotyczących obowiązku ujęcia w treści dokumentu akcyjnego:

1)  firmy spółki;

2)  siedziby spółki;

3)  adresu spółki;

4)  oznaczenia sądu rejestrowego oraz oznaczenia numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

5)  określenia wartości nominalnej, serii, numeru, rodzaju danej akcji i określenia uprawnień

szczególnych z akcji;

6)  opatrzenia pieczęcią spółki;

7)  opatrzenia podpisem zarządu.

Jak rozliczyć wypłatę dywidendy?

Projekt zakłada usunięcie obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki, jako obligatoryjnego elementu treści tego dokumentu powodującego de lege lata jego nieważność z mocy prawa. Zgodnie z uzasadnieniem projektu, opatrzenie dokumentu określoną pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności.

Postępowanie o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG

Zakłada się również wprowadzenie zmiany w art. 584¹ KSH, zgodnie z którym właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 584¹ §1, zdanie drugie), a sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia (art. 584¹ §2). Projekt uchyla powyższe regulacje wskazując, że są one sprzeczne z art. 31 ust. 4 ustawy SDG, który mówi o przekazywaniu do CEIDG informacji o przekształceniu wyłącznie w postaci elektronicznej, a nie w postaci papierowej, jak wynika z art. 584¹ KSH § 2 (obecnie sąd przesyła niezwłocznie odpis postanowienia właściwemu organowi ewidencyjnemu).

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    21 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Rzucił korporację, założył start-up, wrócił do niej z płaczem

    Popularnością cieszą się wciąż kolejne historie przedstawiające osoby, które rzuciły pracę w korporacji, założyły własny start-up i osiągnęły sukces. Statystycznie jest to jednak dość niewielki odsetek – reszta kończy na skraju depresji i wraca z podwiniętym ogonem do pracodawcy, by zacząć spłacać długi.

    Modernizacja gospodarstw rolnych - można składać wnioski

    Wnioski o wsparcie modernizacji gospodarstw rolnych będzie można składać do 19 sierpnia - poinformowała Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Chodzi m.in. o rozwój produkcji prosiąt, mleka krowiego, bydła mięsnego i nawadniania w gospodarstwie.

    Zwolnienie ze składek ZUS - wnioski do 30 czerwca br.

    Do 30 czerwca tego roku można składać wnioski o zwolnienie ze składek w ramach Tarczy 9.0. - przypomina Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Kto może złożyć wniosek?

    Jak pandemia wpłynęła na lukę płatniczą w firmach? [BADANIE]

    Paradoksalnie pandemia ma także pozytywny wpływ na przedsiębiorców, którzy zwiększyli swoją świadomość na temat konsekwencji opóźnionych płatności. Widmo zbliżającej się recesji zmotywowało ich, by zająć się nieco bardziej aktywnie problemem zatorów płatniczych.

    Ile pieniędzy trafia do budżetu państwa z branży hazardowej?

    Rynek hazardowy tylko w 2020 roku odprowadził do budżetu z tytułu podatku od gier i dopłat na fundusze celowe ok. 3,5 mld złotych. Czy Państwo jednak w pełni wykorzystuje potencjał polskiej branży?

    Którzy pracodawcy wybiorą hybrydowy model pracy?

    Czynniki, które sprzyjają szybszemu przejściu na system hybrydowy w firmach, to między innymi długość stosowanych standardowo na polskim rynku umów najmu oraz pewien zakres elastyczności, który zaczął być powoli wdrażany w niektórych firmach jeszcze przed pandemią.

    Czym jest project management w firmie?

    Project management to pole działania i odpowiedzialności wielu osób w tym sponsora, kierownika projektu oraz uczestników projektu - mówi Włodzimierz Makowski.

    Jak chronić poufne informacje firmy, dla której pracujemy?

    W ostatnich miesiącach liczba ataków cyberprzestępczych drastycznie wzrosła. Prawie 80% firm twierdzi, że głównym powodem takiej sytuacji jest praca zdalna. Pracownicy są zmęczeni pandemią i mniej uważni, a do tego często łączą się z firmowymi systemami z domowych, słabo zabezpieczonych urządzeń, przez co otwierają hakerom furtkę do poufnych danych organizacji. Jak bronić się przed takimi atakami?

    Radosław Gawlik (EKO-UNIA): Politycy są uwięzieni w mentalnej twierdzy Turów [PODCAST]

    Sprawa Turowa to konsekwencja nieudolnego podejścia polskiego rządu do sprawiedliwej transformacji energetycznej - mówi Radosław Gawlik, prezes Stowarzyszenia Ekologicznego EKO-UNIA. Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Jak COVID-19 przyspieszył digitalizację MŚP

    Technologią, której znaczenie w mikro, małych i średnich firmach w perspektywie najbliższych 5 lat najbardziej wzrośnie, jest sztuczna inteligencja. Dziś korzysta z niej 15% MŚP, za 5 lat planuje ponad połowa.

    Czy niezależny przedsiębiorca może wygrać konkurencję z dyskontem?

    Niezależny sklep kontra dyskonty. Jakie działania może podejmować przedsiębiorca, aby utrzymać i wzmocnić swoją pozycję na rynku? Czy w walce z dyskontami zawsze jest skazany na porażkę?

    Wynajem mieszkania - preferencje najemców

    Wynajem mieszkania - preferencje najemców. Najważniejsze dla najemców są wysokość czynszu oraz standard lokalu. Tak wynika z analizy firmy doradczej Cushman & Wakefield dot. wyników ankiety przeprowadzonej przez firmę badawczą SW Research na reprezentatywnej próbie mieszkańców największych polskich miast.

    Czyste powietrze 3.0 w 2022 roku - czy będzie prefinansowanie dla najuboższych?

    Czyste powietrze 3.0. Osoby mniej zamożne powinny dostać możliwość prefinansowania termomodernizacji domów w "Czystym powietrzu" - uważa wiceszef NFOŚiGW Paweł Mirowski. Dodał, że nowy komponent programu, dedykowany właśnie do takich osób miałby ruszyć w 2022 roku.

    Polacy z rachunków terminowych przerzucają się na nieruchomości

    Inwestycje w nieruchomości. W kwietniu br. Polacy na rachunkach terminowych w bankach posiadali 182 mld zł, to o 107 mld zł mniej niż w marcu 2020 r. - informuje Metrohouse. Dodano, że duża część z tych środków została ulokowana na rynku nieruchomości.

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?