REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Monika Grobelska
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Ministerstwo Rozwoju przygotowało projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Przewiduje on zmiany w zakresie m.in. kadencji członków organów spółek kapitałowych, porządku obrad zgromadzenia, dokumentu akcyjnego, postępowania o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2017 r.

REKLAMA

Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Zmiany zawarte w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (z dnia 1 lipca 2016 r.) obejmują modyfikację przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek kapitałowych. W tym zakresie nowe brzmienie otrzymują art. 157, 304 oraz art. 202 Kodeksu spółek handlowych (KSH).  Do art. 157 §1 KSH, zgodnie z którym umowa spółki powinna określać: 

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

wprowadzono pkt. 7, który do powyższych wymogów dotyczących treści umowy spółki dodaje okres, na który powołuje się członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (kadencja), jeżeli jest oznaczony.

W art. 304 §1 KSH uchylony zostaje pkt. 7, co oznacza rezygnację z wymogu umieszczenia w statucie spółki akcyjnej nazwisk i imion lub firmy (nazwy) założycieli. Modyfikacji uległ natomiast pkt. 8, zgodnie z którym statut spółki akcyjnej powinien określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów wraz ze wskazaniem sposobu ustalenia liczby zarządu lub rady nadzorczej oraz okres, na który powołuje się członków zarządu i rady nadzorczej.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

REKLAMA

Projekt przewiduje również zmianę art. 202 §1 i §2 KSH dotyczącego mandatu członka zarządu. Dotychczasowe brzmienie przepisu określało, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 202 §1). Od 1 stycznia 2017 r., jeżeli umowa spółki zawiera postanowienia o kadencji, wygaśnięcie mandatu członka zarządu będzie następowało w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast zmiana art. 202 §2 dotyczy wygaśnięcia mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, gdy spółka przewiduje kadencję w latach obrotowych.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem przekształcenia art. 202 §1 i §2 KSH jest  zniesienie zasady, że powołania bezterminowe członków zarządu powodują wygaśniecie ich mandatu  po jednym pełnym roku obrotowym. Postanowienie to było niekorzystne dla wspólników, którzy aby uzyskać bezterminowość powołania, musieli dokonywać odpowiednich zastrzeżeń w umowach spółki.

Korekta niektórych przepisów

Zmiany o charakterze porządkującym zostaną wprowadzone w art. 191, 192, art. 347, 348 i 363 KSH.  Pomimo wcześniejszych modyfikacji powyższych przepisów przez art. 4 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy  o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1333), pomysłodawcy projektu uznali konieczność ich ponownej korekty. Uchylony zostanie art. 191 §4 dotyczący braku możliwości podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane. Wprowadzono również nowe brzmienie art. 192 i 348 w celu usunięcia elementów pomniejszających maksymalną sumę dywidendy akcji własnych. Postanowienia dotyczące zmniejszenia kwoty nadającej się do podziału między wspólników (akcjonariuszy) przeniesiono z  art. 191 i art. 347, które normują zasady podziału zysku do art. 192 i 348, określających zakres dopuszczalnej wypłaty dywidendy. Z  kolei z art. 363 § 6 usunięto zdanie drugie nakazujące umieszczenie akcji własnych w osobnej pozycji aktywów.

Polecamy: Jak wygrać przetarg - poradnik dla małych i średnich firm (książka)

Zwiększenie ochrony wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych

Projekt wprowadza także modyfikacje art. 236, 237, 377,402¹ KSH. Maja one pełnić funkcję profilaktyczną i ochronną. Art. 236 §1 i 2 uprawniał dotychczas radę nadzorczą i komisję rewizyjną, a także inne osoby uprawnione  w umowie spółki do zwołania nadzwyczajnego i zwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadkach określonych w ustawie. Zgodnie z nowym brzmieniem powyższego przepisu prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia posiadać będą wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Przepis określa również formę i termin złożenia takiego żądania.  Regulacja przewiduje również obniżenie minimalnego ustawowego progu uprawniającego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników z 1/10 do 1/20 kapitału zakładowego. Zmiana art. 377 polega na wprowadzeniu obowiązku wskazania sprzeczności interesów spółki publicznej z interesami członka zarządu tej spółki (lub innych osób o których mowa w tym przepisie), a ponadto na wprowadzeniu w spółkach publicznych obowiązku zaznaczania w protokole faktu wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw dotkniętych sprzecznością interesów oraz wskazania sprzeczności interesów nawet bez żądania członka zarządu. W art. 402¹ natomiast proponuje się wydłużenie terminu na dokonanie ogłoszenia przed terminem walnego zgromadzenia spółki publicznej z 26 do 30 dni.


Dokument akcji bez pieczęci

Zgodnie z art. 328 KSH przypadku spółek niepublicznych dokument akcyjny powinien zostać sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności. Dokument akcji jest nieważny w przypadku naruszenia przepisów dotyczących obowiązku ujęcia w treści dokumentu akcyjnego:

1)  firmy spółki;

2)  siedziby spółki;

3)  adresu spółki;

4)  oznaczenia sądu rejestrowego oraz oznaczenia numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

5)  określenia wartości nominalnej, serii, numeru, rodzaju danej akcji i określenia uprawnień

szczególnych z akcji;

6)  opatrzenia pieczęcią spółki;

7)  opatrzenia podpisem zarządu.

Jak rozliczyć wypłatę dywidendy?

Projekt zakłada usunięcie obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki, jako obligatoryjnego elementu treści tego dokumentu powodującego de lege lata jego nieważność z mocy prawa. Zgodnie z uzasadnieniem projektu, opatrzenie dokumentu określoną pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności.

Postępowanie o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG

Zakłada się również wprowadzenie zmiany w art. 584¹ KSH, zgodnie z którym właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 584¹ §1, zdanie drugie), a sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia (art. 584¹ §2). Projekt uchyla powyższe regulacje wskazując, że są one sprzeczne z art. 31 ust. 4 ustawy SDG, który mówi o przekazywaniu do CEIDG informacji o przekształceniu wyłącznie w postaci elektronicznej, a nie w postaci papierowej, jak wynika z art. 584¹ KSH § 2 (obecnie sąd przesyła niezwłocznie odpis postanowienia właściwemu organowi ewidencyjnemu).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wniosek o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej warto złożyć do 3 czerwca 2024 r.

Przedsiębiorcy do 3 czerwca 2024 r. mają czas na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej. Co, jeśli przedsiębiorca nie złoży wniosku o zwrot nadpłaty?

Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

REKLAMA

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

REKLAMA

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

REKLAMA