Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu

Często stosowanym rozwiązaniem w spółkach jest poddanie określonych obszarów jej działania chociażby nadzorowi poszczególnych członków zarządu – na płaszczyźnie regulacji wewnętrznych - czyniąc ich odpowiedzialnymi za funkcjonowanie danego działu spółki.

Rozdział obowiązków członków zarządu przy prowadzeniu spraw spółki – o czym należy pamiętać – ma znaczenie tylko wewnątrz – korporacyjne. Dokonanie takiego rozdziału nie wpłynie bowiem na zakres odpowiedzialności jaki spoczywa w świetle przepisów prawa na wszystkich członkach zarządu. Nieskuteczna będzie zatem próba uwolnienia się od odpowiedzialności za określone obszary działania spółki z powołaniem się na wewnętrzne regulacje, mocą których zmniejszono/zwiększono zakres obowiązków danego członka zarządu, czy poszerzono zakres jego odpowiedzialności.

Zgodnie z art. 371 § 1 kodeksu spółek handlowych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Należy zatem podkreślić, iż naruszenie jakiegokolwiek obszaru wynikającego z podziału kompetencji, dokonanego mocą aktów wewnętrznych jakiegokolwiek rodzaju (nawet umowy spółki/statutu), będzie rodziło konsekwencje zasadniczo wewnątrz – organizacyjne dla danego członka zarządu i nie będzie oddziaływać w stosunkach zewnętrznych spółki.

Wskazać bowiem należy, iż rozdział obowiązków, czyniony aktem wewnętrznym w spółce, dotyczy prowadzenia spraw spółki, a nie reprezentowania spółki. Zgodnie z art. 372 § 2 KSH Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

W praktyce, dokonywanie rozdziału obowiązków na poszczególnych członków zarządu, winno być dokonywane przy pełnej świadomości, że każdy z członków zarządu jest wobec osób trzecich odpowiedzialny za prowadzenie pełnej gamy spraw spółki, bez jakichkolwiek wyłączeń.

Tylko teoretycznie wskazać należy – a to z racji obowiązywania art. 483 § 1 KSH w brzmieniu Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy - że przekroczenie swoich uprawnień przez członka zarządu w zakresie kompetencji przyznanych uchwałą może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki.

Dla powstania takiej odpowiedzialności koniecznym byłoby jednak ustalenie, że z racji wykonywania przez członka zarządu działań „zarezerwowanych” dla innego członka zarządu, została wyrządzona spółce szkoda (co, w praktyce, byłoby zapewne trudne do wykazania).

Kwalifikując odpowiedzialność wewnątrz – organizacyjną, również w zakresie odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę, zauważyć należy, że wyłom od tej zasady przewiduje w/w art. 483 KSH. Zapis dotyczy zasadniczo zindywidualizowanej odpowiedzialności członków zarządu, co oznacza, że w przypadku wyrządzenia spółce szkody, odpowiedzialność ponosi dany członek zarządu. Wpływ na taką odpowiedzialność może mieć również rozdział obowiązków członków zarządu w spółce.

Podział funkcjonalny działań poszczególnych członków zarządu powoduje, że dany członek zarządu odpowiedzialny jest za działania ze swojego obszaru, a contrario – nie odpowiada on za działania zarezerwowane dla innego członka zarządu. Zasada ta dotyczy jednak kwestii odpowiedzialności wewnątrz – organizacyjnej w spółce, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 483 KSH (odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki za szkodę).

Podsumowując, regulacja wewnętrzna w spółce, w zakresie dotyczącym rozdziału kompetencji na poszczególnych członków zarządu, może - przy wieloosobowym zarządzie - usprawniać działanie spółki, wpływać na komunikację wewnątrz spółki i ułatwiać proces kierowania procesami wewnątrz spółki. Nie można jednak zapominać, że rozdział taki nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności w relacjach zewnętrznych, w szczególności gdy odpowiedzialność taka - w oparciu o przepisy prawa - ponoszona jest przez wszystkich członków zarządu spółki.

Rafał Rozwadowski, adwokat                                      
Zuzanna Sasiak, aplikant radcowski
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy