Kategorie

Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu

Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu /fot. Fotolia
Fotolia
Akty wewnętrzne przyjmowane w spółkach kapitałowych nierzadko nadają określone uprawnienia i obowiązki członkom zarządu. Rozdział kompetencji pośród członków zarządu – dokonany aktem wewnętrznym czy też ugruntowaną praktyką - może prowadzić do wątpliwości czy wszyscy członkowie zarządu de facto mają taki sam zakres obowiązków i ponoszą taką samą odpowiedzialność w spółce.

Często stosowanym rozwiązaniem w spółkach jest poddanie określonych obszarów jej działania chociażby nadzorowi poszczególnych członków zarządu – na płaszczyźnie regulacji wewnętrznych - czyniąc ich odpowiedzialnymi za funkcjonowanie danego działu spółki.

Reklama

Rozdział obowiązków członków zarządu przy prowadzeniu spraw spółki – o czym należy pamiętać – ma znaczenie tylko wewnątrz – korporacyjne. Dokonanie takiego rozdziału nie wpłynie bowiem na zakres odpowiedzialności jaki spoczywa w świetle przepisów prawa na wszystkich członkach zarządu. Nieskuteczna będzie zatem próba uwolnienia się od odpowiedzialności za określone obszary działania spółki z powołaniem się na wewnętrzne regulacje, mocą których zmniejszono/zwiększono zakres obowiązków danego członka zarządu, czy poszerzono zakres jego odpowiedzialności.

Zgodnie z art. 371 § 1 kodeksu spółek handlowych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Należy zatem podkreślić, iż naruszenie jakiegokolwiek obszaru wynikającego z podziału kompetencji, dokonanego mocą aktów wewnętrznych jakiegokolwiek rodzaju (nawet umowy spółki/statutu), będzie rodziło konsekwencje zasadniczo wewnątrz – organizacyjne dla danego członka zarządu i nie będzie oddziaływać w stosunkach zewnętrznych spółki.

Wskazać bowiem należy, iż rozdział obowiązków, czyniony aktem wewnętrznym w spółce, dotyczy prowadzenia spraw spółki, a nie reprezentowania spółki. Zgodnie z art. 372 § 2 KSH Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Reklama

W praktyce, dokonywanie rozdziału obowiązków na poszczególnych członków zarządu, winno być dokonywane przy pełnej świadomości, że każdy z członków zarządu jest wobec osób trzecich odpowiedzialny za prowadzenie pełnej gamy spraw spółki, bez jakichkolwiek wyłączeń.

Tylko teoretycznie wskazać należy – a to z racji obowiązywania art. 483 § 1 KSH w brzmieniu Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy - że przekroczenie swoich uprawnień przez członka zarządu w zakresie kompetencji przyznanych uchwałą może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki.

Dla powstania takiej odpowiedzialności koniecznym byłoby jednak ustalenie, że z racji wykonywania przez członka zarządu działań „zarezerwowanych” dla innego członka zarządu, została wyrządzona spółce szkoda (co, w praktyce, byłoby zapewne trudne do wykazania).

Kwalifikując odpowiedzialność wewnątrz – organizacyjną, również w zakresie odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę, zauważyć należy, że wyłom od tej zasady przewiduje w/w art. 483 KSH. Zapis dotyczy zasadniczo zindywidualizowanej odpowiedzialności członków zarządu, co oznacza, że w przypadku wyrządzenia spółce szkody, odpowiedzialność ponosi dany członek zarządu. Wpływ na taką odpowiedzialność może mieć również rozdział obowiązków członków zarządu w spółce.

Podział funkcjonalny działań poszczególnych członków zarządu powoduje, że dany członek zarządu odpowiedzialny jest za działania ze swojego obszaru, a contrario – nie odpowiada on za działania zarezerwowane dla innego członka zarządu. Zasada ta dotyczy jednak kwestii odpowiedzialności wewnątrz – organizacyjnej w spółce, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 483 KSH (odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki za szkodę).

Podsumowując, regulacja wewnętrzna w spółce, w zakresie dotyczącym rozdziału kompetencji na poszczególnych członków zarządu, może - przy wieloosobowym zarządzie - usprawniać działanie spółki, wpływać na komunikację wewnątrz spółki i ułatwiać proces kierowania procesami wewnątrz spółki. Nie można jednak zapominać, że rozdział taki nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności w relacjach zewnętrznych, w szczególności gdy odpowiedzialność taka - w oparciu o przepisy prawa - ponoszona jest przez wszystkich członków zarządu spółki.

Rafał Rozwadowski, adwokat                                      
Zuzanna Sasiak, aplikant radcowski
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy             

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    20 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?

    Audi RS e-tron GT: w 3,2 sek. do setki w elektryku! Pierwsza jazda.

    Audi e-tron GT choć jest elektryczny, powstaje w tej samej fabryce co R8. Choć nie emituje spalin, generuje potężną ilość emocji.

    Jacek Czauderna: Panie Premierze, przedsiębiorcy czekają na konkrety [PODCAST]

    Polski Ład to kolejna piękna, marketingowa, ale polityczna akcja – mówi Jacek Czauderna. Na co mogą liczyć przedsiębiorcy? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Opłacalność fotowoltaiki - co się zmieni od 2022 roku?

    Opłacalność fotowoltaiki. Szykują się duże zmiany na rynku fotowoltaiki. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przekazało do konsultacji publicznych projekt ustawy, który m.in. reguluje nowe zasady dla prosumentów. Co to oznacza? Jak mówi Jakub Jadziewicz, Członek Zarządu Alians OZE - „Magazyny energii staną się niezbędnym elementem instalacji fotowoltaicznej”. Dla rynku PV niebawem rozpocznie się nowy rozdział.

    Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne to już 84% wszystkich spraw

    UPR okazało się niewątpliwie czarnym koniem restrukturyzacji ostatnich kilkunastu miesięcy. Na koniec czwartego kwartału ubiegłego roku UPR stanowiło 52% wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Na czym polega UPR?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czym jest i kiedy jest wpisywany?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czyli dziś opowiemy o tym, czemu pojawia się taka adnotacja w dokumentach pojazdu i jak się jej pozbyć.

    Małgorzata Ławnik: oszczędność na pracownikach to pierwszy krok do strat w biznesie

    Zignorowanie potencjału, jaki niosą ze sobą pracownicy, jest jednym z największych błędów przedsiębiorstw, ponieważ to właśnie od zatrudnionych osób zależy przyszłość firmy – mówi Małgorzata Ławnik, dyrektor Pionu Personalnego Kaufland Polska.

    Nadanie nowego numeru VIN. Na czym polega?

    Nadanie nowego numeru VIN może być konieczne po poważnej modyfikacji pojazdu. jak przeprowadzić procedurę zgodnie z przepisami?

    Polski Ład napędzi ceny mieszkań. Będzie drożej

    Polski Ład. Mieszkania to wciąż atrakcyjna lokata kapitału, dlatego ich ceny pomimo pandemii idą cały czas w górę. Eksperci prognozują, że wprowadzenie Polskiego Ładu przyczyni się do zwiększenia inflacji, a tym samym do jeszcze wyższych wzrostów cen mieszkań. W praktyce może być trudniej uzyskać kredyt hipoteczny, a tym samym kupić nowe lokum.

    Jaką rolę w transformacji cyfrowej firm odgrywa chmura obliczeniowa?

    Chmura obliczeniowa w trakcie pandemii zyskała na znaczeniu. Korzyści płynące z jej wdrożenia to m.in. optymalizacja kosztów, zwiększenie efektywności operacyjnej, ale przed wszystkim wzrost biznesu. Co jeszcze zyskują firmy w chmurze?

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje. Czyli jak odzyskać dokumenty pojazdu po kontroli funkcjonariuszy?

    Jaki jest cel nowelizacji ustawy odległościowej?

    Ustawa odległościowa to jedno z założeń transformacji energetycznej. Lądowa energetyka wiatrowa ma być korzyścią dla branży, dostawców energii wiatrowej, ale też mieszkańców i samorządów. Na czym mają polegać zmiany?

    Będą zmiany w ustawie o cudzoziemcach

    Ustawa o cudzoziemcach - będą zmiany dotyczące cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i będących uczestnikami programów wsparcia.

    Jak branża gastronomiczna może na nowo zdobyć klientów?

    Przed branżą gastronomiczną pojawiło się nowe wyzwanie. W jaki sposób ponownie pozyskać kandydatów do pracy? Czy pomoże im w tym pozytywny wizerunek pracodawcy?

    Praca w IT - home office, ale projekty nierozwojowe

    Warunki zatrudnienia na rynku pracy IT są lepsze niż przed pandemią – wynika z najnowszego badania przeprowadzonego przez firmę HRK S.A. Zdaniem 39% specjalistów pracujących w IT COVID-19 miał pozytywny wpływ na ich branżę.