REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu /fot. Fotolia
Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu /fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Akty wewnętrzne przyjmowane w spółkach kapitałowych nierzadko nadają określone uprawnienia i obowiązki członkom zarządu. Rozdział kompetencji pośród członków zarządu – dokonany aktem wewnętrznym czy też ugruntowaną praktyką - może prowadzić do wątpliwości czy wszyscy członkowie zarządu de facto mają taki sam zakres obowiązków i ponoszą taką samą odpowiedzialność w spółce.

Często stosowanym rozwiązaniem w spółkach jest poddanie określonych obszarów jej działania chociażby nadzorowi poszczególnych członków zarządu – na płaszczyźnie regulacji wewnętrznych - czyniąc ich odpowiedzialnymi za funkcjonowanie danego działu spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Rozdział obowiązków członków zarządu przy prowadzeniu spraw spółki – o czym należy pamiętać – ma znaczenie tylko wewnątrz – korporacyjne. Dokonanie takiego rozdziału nie wpłynie bowiem na zakres odpowiedzialności jaki spoczywa w świetle przepisów prawa na wszystkich członkach zarządu. Nieskuteczna będzie zatem próba uwolnienia się od odpowiedzialności za określone obszary działania spółki z powołaniem się na wewnętrzne regulacje, mocą których zmniejszono/zwiększono zakres obowiązków danego członka zarządu, czy poszerzono zakres jego odpowiedzialności.

Zgodnie z art. 371 § 1 kodeksu spółek handlowych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Należy zatem podkreślić, iż naruszenie jakiegokolwiek obszaru wynikającego z podziału kompetencji, dokonanego mocą aktów wewnętrznych jakiegokolwiek rodzaju (nawet umowy spółki/statutu), będzie rodziło konsekwencje zasadniczo wewnątrz – organizacyjne dla danego członka zarządu i nie będzie oddziaływać w stosunkach zewnętrznych spółki.

Wskazać bowiem należy, iż rozdział obowiązków, czyniony aktem wewnętrznym w spółce, dotyczy prowadzenia spraw spółki, a nie reprezentowania spółki. Zgodnie z art. 372 § 2 KSH Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz serwis: Prawo dla firm

REKLAMA

W praktyce, dokonywanie rozdziału obowiązków na poszczególnych członków zarządu, winno być dokonywane przy pełnej świadomości, że każdy z członków zarządu jest wobec osób trzecich odpowiedzialny za prowadzenie pełnej gamy spraw spółki, bez jakichkolwiek wyłączeń.

Tylko teoretycznie wskazać należy – a to z racji obowiązywania art. 483 § 1 KSH w brzmieniu Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy - że przekroczenie swoich uprawnień przez członka zarządu w zakresie kompetencji przyznanych uchwałą może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki.

Dla powstania takiej odpowiedzialności koniecznym byłoby jednak ustalenie, że z racji wykonywania przez członka zarządu działań „zarezerwowanych” dla innego członka zarządu, została wyrządzona spółce szkoda (co, w praktyce, byłoby zapewne trudne do wykazania).

Kwalifikując odpowiedzialność wewnątrz – organizacyjną, również w zakresie odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę, zauważyć należy, że wyłom od tej zasady przewiduje w/w art. 483 KSH. Zapis dotyczy zasadniczo zindywidualizowanej odpowiedzialności członków zarządu, co oznacza, że w przypadku wyrządzenia spółce szkody, odpowiedzialność ponosi dany członek zarządu. Wpływ na taką odpowiedzialność może mieć również rozdział obowiązków członków zarządu w spółce.

Podział funkcjonalny działań poszczególnych członków zarządu powoduje, że dany członek zarządu odpowiedzialny jest za działania ze swojego obszaru, a contrario – nie odpowiada on za działania zarezerwowane dla innego członka zarządu. Zasada ta dotyczy jednak kwestii odpowiedzialności wewnątrz – organizacyjnej w spółce, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 483 KSH (odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki za szkodę).

Podsumowując, regulacja wewnętrzna w spółce, w zakresie dotyczącym rozdziału kompetencji na poszczególnych członków zarządu, może - przy wieloosobowym zarządzie - usprawniać działanie spółki, wpływać na komunikację wewnątrz spółki i ułatwiać proces kierowania procesami wewnątrz spółki. Nie można jednak zapominać, że rozdział taki nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności w relacjach zewnętrznych, w szczególności gdy odpowiedzialność taka - w oparciu o przepisy prawa - ponoszona jest przez wszystkich członków zarządu spółki.

Rafał Rozwadowski, adwokat                                      
Zuzanna Sasiak, aplikant radcowski
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy             

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA