REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki

 MADEJCZYK KANCELARIA PRAWNA Sp. k.
Kancelaria Prawna Madejczyk świadczy usługi w zakresie obsługi klientów biznesowych i indywidualnych.
mec. Wojciech Piasecki
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki w kontekście postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt I CSK 289/14.

W przedmiotowej sprawie w ramach postępowania o wpis prawa własności do księgi wieczystej nabywcy nieruchomości należącej do spółki pojawił się problem, czy dokonanie zbycia nieruchomości, której wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, wymagało podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki, i czy w świetle obowiązującego prawa czynność prawną podjęta przez zarząd spółki była ważna.

REKLAMA

REKLAMA

W sprawie rozpatrywanej pod sygn. I CSK 289/14 skład Sądu Najwyższego, do którego ostatecznie zaskarżono orzeczenie zapadłe przez sądem okręgowym, musiał zająć się analizą czy wprowadzony wyłącznie w umowie spółki wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, skutkuje tym, że w przypadku zbycia nieruchomości bez takiej uchwały czynność prawna jest ważna.

Sąd Najwyższy rozpatrując skargę kasacyjną zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przedmiotowej sprawie natomiast § 13 ust. 4 umowy spółki wyraźnie stanowił, że nie jest wymagane powzięcie przez zgromadzenia wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości, w całości lub części, a z kolei § 15 ust. 9 umowy spółki przewidywał, że rozporządzenie przez zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie lub więcej razy przekraczające wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Redakcja poleca: Dotacje unijne – jak pozyskać środki dla firmy

REKLAMA

Z uwagi na powyższe postanowienia umowy spółki Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie doszło do modyfikacji regulacji określonej w art. 228 pkt 4 KSH i w związku z tym wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza, co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, a nie wynika z ustawy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe ma kluczowe znaczenie ze względu na treść art. 17 § 1 KSH, zgodnie z którym „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.” Jak zauważył Sąd Najwyższy w przedmiotowym przypadku, w oparciu o powyższy przepis Kodeksu spółek handlowych, nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to sytuacja taka objęta jest dyspozycją art. 17 § 3 KSH, i zgodnie z tym przepisem czynność prawna jest ważna, jednakże nie jest wykluczona w takim przypadku odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

W konsekwencji powyższego w przedmiotowym przypadku umowa zbycia nieruchomości została uznana przez Sąd Najwyższy za ważną w świetle obowiązujących przepisów. Powyższa sprawa pokazuje jednakże jak ważna jest znajomość treści umów spółek oraz podstawowych przepisów prawa spółek przez osoby podejmujące w spółkach czynności prawne. Bardzo łatwo w takich sytuacjach bowiem o błąd, którego konsekwencje mogą być bardzo poważne z nieważnością takich czynności włącznie.

https://kancelariamadejczyk.biz

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA