REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 MADEJCZYK KANCELARIA PRAWNA Sp. k.
Kancelaria Prawna Madejczyk świadczy usługi w zakresie obsługi klientów biznesowych i indywidualnych.
mec. Wojciech Piasecki
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki w kontekście postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt I CSK 289/14.

W przedmiotowej sprawie w ramach postępowania o wpis prawa własności do księgi wieczystej nabywcy nieruchomości należącej do spółki pojawił się problem, czy dokonanie zbycia nieruchomości, której wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, wymagało podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki, i czy w świetle obowiązującego prawa czynność prawną podjęta przez zarząd spółki była ważna.

REKLAMA

REKLAMA

W sprawie rozpatrywanej pod sygn. I CSK 289/14 skład Sądu Najwyższego, do którego ostatecznie zaskarżono orzeczenie zapadłe przez sądem okręgowym, musiał zająć się analizą czy wprowadzony wyłącznie w umowie spółki wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, skutkuje tym, że w przypadku zbycia nieruchomości bez takiej uchwały czynność prawna jest ważna.

Sąd Najwyższy rozpatrując skargę kasacyjną zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przedmiotowej sprawie natomiast § 13 ust. 4 umowy spółki wyraźnie stanowił, że nie jest wymagane powzięcie przez zgromadzenia wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości, w całości lub części, a z kolei § 15 ust. 9 umowy spółki przewidywał, że rozporządzenie przez zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie lub więcej razy przekraczające wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Redakcja poleca: Dotacje unijne – jak pozyskać środki dla firmy

REKLAMA

Z uwagi na powyższe postanowienia umowy spółki Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie doszło do modyfikacji regulacji określonej w art. 228 pkt 4 KSH i w związku z tym wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza, co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, a nie wynika z ustawy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe ma kluczowe znaczenie ze względu na treść art. 17 § 1 KSH, zgodnie z którym „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.” Jak zauważył Sąd Najwyższy w przedmiotowym przypadku, w oparciu o powyższy przepis Kodeksu spółek handlowych, nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to sytuacja taka objęta jest dyspozycją art. 17 § 3 KSH, i zgodnie z tym przepisem czynność prawna jest ważna, jednakże nie jest wykluczona w takim przypadku odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

W konsekwencji powyższego w przedmiotowym przypadku umowa zbycia nieruchomości została uznana przez Sąd Najwyższy za ważną w świetle obowiązujących przepisów. Powyższa sprawa pokazuje jednakże jak ważna jest znajomość treści umów spółek oraz podstawowych przepisów prawa spółek przez osoby podejmujące w spółkach czynności prawne. Bardzo łatwo w takich sytuacjach bowiem o błąd, którego konsekwencje mogą być bardzo poważne z nieważnością takich czynności włącznie.

https://kancelariamadejczyk.biz

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA