Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki

W przedmiotowej sprawie w ramach postępowania o wpis prawa własności do księgi wieczystej nabywcy nieruchomości należącej do spółki pojawił się problem, czy dokonanie zbycia nieruchomości, której wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, wymagało podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki, i czy w świetle obowiązującego prawa czynność prawną podjęta przez zarząd spółki była ważna.

W sprawie rozpatrywanej pod sygn. I CSK 289/14 skład Sądu Najwyższego, do którego ostatecznie zaskarżono orzeczenie zapadłe przez sądem okręgowym, musiał zająć się analizą czy wprowadzony wyłącznie w umowie spółki wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, skutkuje tym, że w przypadku zbycia nieruchomości bez takiej uchwały czynność prawna jest ważna.

Sąd Najwyższy rozpatrując skargę kasacyjną zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przedmiotowej sprawie natomiast § 13 ust. 4 umowy spółki wyraźnie stanowił, że nie jest wymagane powzięcie przez zgromadzenia wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości, w całości lub części, a z kolei § 15 ust. 9 umowy spółki przewidywał, że rozporządzenie przez zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie lub więcej razy przekraczające wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Redakcja poleca: Dotacje unijne – jak pozyskać środki dla firmy

Z uwagi na powyższe postanowienia umowy spółki Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie doszło do modyfikacji regulacji określonej w art. 228 pkt 4 KSH i w związku z tym wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza, co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, a nie wynika z ustawy.

Powyższe ma kluczowe znaczenie ze względu na treść art. 17 § 1 KSH, zgodnie z którym „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.” Jak zauważył Sąd Najwyższy w przedmiotowym przypadku, w oparciu o powyższy przepis Kodeksu spółek handlowych, nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to sytuacja taka objęta jest dyspozycją art. 17 § 3 KSH, i zgodnie z tym przepisem czynność prawna jest ważna, jednakże nie jest wykluczona w takim przypadku odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

W konsekwencji powyższego w przedmiotowym przypadku umowa zbycia nieruchomości została uznana przez Sąd Najwyższy za ważną w świetle obowiązujących przepisów. Powyższa sprawa pokazuje jednakże jak ważna jest znajomość treści umów spółek oraz podstawowych przepisów prawa spółek przez osoby podejmujące w spółkach czynności prawne. Bardzo łatwo w takich sytuacjach bowiem o błąd, którego konsekwencje mogą być bardzo poważne z nieważnością takich czynności włącznie.

https://kancelariamadejczyk.biz

Zobacz: Wskaźniki i stawki