REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 MADEJCZYK KANCELARIA PRAWNA Sp. k.
Kancelaria Prawna Madejczyk świadczy usługi w zakresie obsługi klientów biznesowych i indywidualnych.
mec. Wojciech Piasecki
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki w kontekście postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt I CSK 289/14.

W przedmiotowej sprawie w ramach postępowania o wpis prawa własności do księgi wieczystej nabywcy nieruchomości należącej do spółki pojawił się problem, czy dokonanie zbycia nieruchomości, której wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, wymagało podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki, i czy w świetle obowiązującego prawa czynność prawną podjęta przez zarząd spółki była ważna.

REKLAMA

REKLAMA

W sprawie rozpatrywanej pod sygn. I CSK 289/14 skład Sądu Najwyższego, do którego ostatecznie zaskarżono orzeczenie zapadłe przez sądem okręgowym, musiał zająć się analizą czy wprowadzony wyłącznie w umowie spółki wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, skutkuje tym, że w przypadku zbycia nieruchomości bez takiej uchwały czynność prawna jest ważna.

Sąd Najwyższy rozpatrując skargę kasacyjną zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przedmiotowej sprawie natomiast § 13 ust. 4 umowy spółki wyraźnie stanowił, że nie jest wymagane powzięcie przez zgromadzenia wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości, w całości lub części, a z kolei § 15 ust. 9 umowy spółki przewidywał, że rozporządzenie przez zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie lub więcej razy przekraczające wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Redakcja poleca: Dotacje unijne – jak pozyskać środki dla firmy

REKLAMA

Z uwagi na powyższe postanowienia umowy spółki Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie doszło do modyfikacji regulacji określonej w art. 228 pkt 4 KSH i w związku z tym wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza, co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, a nie wynika z ustawy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe ma kluczowe znaczenie ze względu na treść art. 17 § 1 KSH, zgodnie z którym „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.” Jak zauważył Sąd Najwyższy w przedmiotowym przypadku, w oparciu o powyższy przepis Kodeksu spółek handlowych, nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to sytuacja taka objęta jest dyspozycją art. 17 § 3 KSH, i zgodnie z tym przepisem czynność prawna jest ważna, jednakże nie jest wykluczona w takim przypadku odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

W konsekwencji powyższego w przedmiotowym przypadku umowa zbycia nieruchomości została uznana przez Sąd Najwyższy za ważną w świetle obowiązujących przepisów. Powyższa sprawa pokazuje jednakże jak ważna jest znajomość treści umów spółek oraz podstawowych przepisów prawa spółek przez osoby podejmujące w spółkach czynności prawne. Bardzo łatwo w takich sytuacjach bowiem o błąd, którego konsekwencje mogą być bardzo poważne z nieważnością takich czynności włącznie.

https://kancelariamadejczyk.biz

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

REKLAMA

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

REKLAMA