REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Monika Witt
radca prawny w Kancelarii Prawnej Piszcz, Norek i Wspólnicy sp. k.
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. wyjaśnił, wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Do tej pory istniały rozbieżności w wykładni prawa. Komu i na jakich zasadach należy złożyć oświadczenie?

Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął w dniu 31 marca 2016 roku w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 uchwałę, w której orzekł wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w uchwale oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Wyjątkiem od powyższego jest sytuacja, gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. W tym przypadku oświadczenie o rezygnacji wymaga formy aktu notarialnego.

REKLAMA

Co wynika z kodeksu spółek handlowych?

Oświadczenie o rezygnacji członek zarządu powinien złożyć samej spółce kapitałowej. Przepisy kodeksu spółek handlowych milczą jednak co do tego, jaki podmiot reprezentuje spółkę kapitałową przy tej czynności, nie wskazując konkretnie komu takie oświadczenie o rezygnacji należy złożyć, aby złożone było skutecznie. Kwestia ta była przedmiotem rozmaitych koncepcji doktryny prawa i orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz niejednolitej praktyki sądów rejestrowych dokonujących zmiany wpisów dotyczących członków zarządu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Po latach funkcjonowania kodeksu spółek handlowych podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej wątpliwości i porządkującej orzecznictwo w tym zakresie okazało się niezbędne.

Polecamy produkt: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik (PDF)

Dotychczasowe stanowiska i rozbieżności

W orzecznictwie i doktrynie prawa ukształtowały się 3 główne stanowiska w kwestii objętej uchwałą Sądu Najwyższego. Wynikało z nich, że oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnionej funkcji powinno być złożone:

1. jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W myśl art. 205 § 2 ksh. i art. 373 § 2 ksh. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Mamy tu do czynienia z tzw. reprezentacją bierną dotyczącą przyjmowania oświadczeń przez spółkę. Składanie oświadczeń spółce według tej zasady jest niezależne od tego jaki sposób reprezentacji spółki na zewnątrz (tzw. reprezentacji czynnej) obowiązuje w danej spółce.

2. radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia;

Reprezentanci tego stanowiska odwoływali się do uregulowań zawartych w art. 210 § 1 ksh. oraz art. 379 § 1 ksh. Przepisy te przewidują szczególny sposób reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Autorzy tego stanowiska argumentowali, że mimo, że rezygnacja z funkcji członka zarządu jest czynnością jednostronną (a nie umową, o której mowa w powołanych przepisach), to jednak jest ona składana w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego, łączącego członka zarządu ze spółką kapitałową.

3. organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki;

Zgodnie z trzecim poglądem, adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinien być ten organ, któremu przysługuje uprawnienie do powoływania członków zarządu (tzw. „zasada lustra”). Uzasadnieniem tego stanowiska była możliwość szybkiego uzupełnienia składu zarządu przez organ, któremu została złożona rezygnacja.

Co jeszcze w praktyce obrotu

Poza wskazanymi wyżej dominującymi stanowiskami, w praktyce obrotu znane były również inne sposoby składania oświadczeń o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej. W szczególności stosowano metodę wysłania oświadczenia o rezygnacji listem poleconym na adres spółki lub złożenia oświadczenia jedynemu wspólnikowi spółki (gdy w spółce nie było rady nadzorczej). Sądy rejestrowe w sposób niejednolity odnosiły się do przedkładanych im dokumentów dotyczących rezygnacji członków zarządu, wskazując niekiedy, iż brak jest podstaw do wykreślenia członka zarządu z rejestru przedsiębiorców KRS, ponieważ rezygnacja nie została skutecznie złożona (tzn. złożona została niewłaściwemu organowi lub podmiotowi).

Przedmiot zagadnienia prawnego

O rozstrzygnięcie powyżej zasygnalizowanych rozbieżności wystąpił Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego. Pytanie do Sądu Najwyższego będące przedmiotem zagadnienia prawnego zostało sformułowane w następujący sposób:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego

REKLAMA

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową a członkiem zarządu jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia. W konsekwencji wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez taką osobę. Zgoda spółki na rezygnację nie jest wymagana.

Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji członka zarządu wymaga złożenia innej osobie – tej, której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z zarządu osobą tą – adresatem oświadczenia – jest spółka kapitałowa, z której zarządu występuje składający oświadczenie członek zarządu.

Wobec tego, że spółka kapitałowa jako osoba prawna działa przez swoje organy, możliwość zapoznania się z adresowanym do tej spółki oświadczeniem woli należy oceniać z punktu widzenia możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zarząd jest organem, który ma uprawnienie w zakresie reprezentacji spółki, zarówno czynnej (składanie oświadczeń woli za spółkę), jak i biernej (przyjmowanie oświadczeń woli składanych spółce). Z uzasadnienia uchwały wynika, że znajduje ona również zastosowanie, gdy rezygnację składa:

  1. członek zarządu jednoosobowego, lub
  2. ostatni członek zarządu wieloosobowego, albo
  3. gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego,

a spółka nie ma prokurenta.

Zobacz serwis: Umowy w firmie

Podsumowując Sąd Najwyższy stwierdził, że:

  1. oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki (zarządu spółki) - odnosi skutek z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia o rezygnacji,
  2. oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego składających rezygnację jednocześnie - odnosi skutek z chwilą przekazania na adres spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych czynności związanych z rezygnacją.

Stanowisko zawarte w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku należy oceniać jako rozwiązanie trafne i funkcjonalne. Wydaje się, że w praktyce służyć będzie temu, by członkowie zarządu, którzy zamierzają złożyć rezygnację nie byli w tym prawie ograniczeni, a jednocześnie by można było w sposób pewny ustalić kiedy doszło do skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu oraz by ta czynność nie miała negatywnego skutku dla funkcjonowania spółki.

Dołącz do nas na Facebooku!

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

REKLAMA

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

REKLAMA

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

REKLAMA