REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Monika Witt
radca prawny w Kancelarii Prawnej Piszcz, Norek i Wspólnicy sp. k.
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. wyjaśnił, wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Do tej pory istniały rozbieżności w wykładni prawa. Komu i na jakich zasadach należy złożyć oświadczenie?

Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął w dniu 31 marca 2016 roku w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 uchwałę, w której orzekł wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w uchwale oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Wyjątkiem od powyższego jest sytuacja, gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. W tym przypadku oświadczenie o rezygnacji wymaga formy aktu notarialnego.

REKLAMA

Co wynika z kodeksu spółek handlowych?

Oświadczenie o rezygnacji członek zarządu powinien złożyć samej spółce kapitałowej. Przepisy kodeksu spółek handlowych milczą jednak co do tego, jaki podmiot reprezentuje spółkę kapitałową przy tej czynności, nie wskazując konkretnie komu takie oświadczenie o rezygnacji należy złożyć, aby złożone było skutecznie. Kwestia ta była przedmiotem rozmaitych koncepcji doktryny prawa i orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz niejednolitej praktyki sądów rejestrowych dokonujących zmiany wpisów dotyczących członków zarządu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Po latach funkcjonowania kodeksu spółek handlowych podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej wątpliwości i porządkującej orzecznictwo w tym zakresie okazało się niezbędne.

Polecamy produkt: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik (PDF)

Dotychczasowe stanowiska i rozbieżności

W orzecznictwie i doktrynie prawa ukształtowały się 3 główne stanowiska w kwestii objętej uchwałą Sądu Najwyższego. Wynikało z nich, że oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnionej funkcji powinno być złożone:

1. jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W myśl art. 205 § 2 ksh. i art. 373 § 2 ksh. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Mamy tu do czynienia z tzw. reprezentacją bierną dotyczącą przyjmowania oświadczeń przez spółkę. Składanie oświadczeń spółce według tej zasady jest niezależne od tego jaki sposób reprezentacji spółki na zewnątrz (tzw. reprezentacji czynnej) obowiązuje w danej spółce.

2. radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia;

Reprezentanci tego stanowiska odwoływali się do uregulowań zawartych w art. 210 § 1 ksh. oraz art. 379 § 1 ksh. Przepisy te przewidują szczególny sposób reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Autorzy tego stanowiska argumentowali, że mimo, że rezygnacja z funkcji członka zarządu jest czynnością jednostronną (a nie umową, o której mowa w powołanych przepisach), to jednak jest ona składana w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego, łączącego członka zarządu ze spółką kapitałową.

3. organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki;

Zgodnie z trzecim poglądem, adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinien być ten organ, któremu przysługuje uprawnienie do powoływania członków zarządu (tzw. „zasada lustra”). Uzasadnieniem tego stanowiska była możliwość szybkiego uzupełnienia składu zarządu przez organ, któremu została złożona rezygnacja.

Co jeszcze w praktyce obrotu

Poza wskazanymi wyżej dominującymi stanowiskami, w praktyce obrotu znane były również inne sposoby składania oświadczeń o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej. W szczególności stosowano metodę wysłania oświadczenia o rezygnacji listem poleconym na adres spółki lub złożenia oświadczenia jedynemu wspólnikowi spółki (gdy w spółce nie było rady nadzorczej). Sądy rejestrowe w sposób niejednolity odnosiły się do przedkładanych im dokumentów dotyczących rezygnacji członków zarządu, wskazując niekiedy, iż brak jest podstaw do wykreślenia członka zarządu z rejestru przedsiębiorców KRS, ponieważ rezygnacja nie została skutecznie złożona (tzn. złożona została niewłaściwemu organowi lub podmiotowi).

Przedmiot zagadnienia prawnego

O rozstrzygnięcie powyżej zasygnalizowanych rozbieżności wystąpił Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego. Pytanie do Sądu Najwyższego będące przedmiotem zagadnienia prawnego zostało sformułowane w następujący sposób:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego

REKLAMA

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową a członkiem zarządu jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia. W konsekwencji wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez taką osobę. Zgoda spółki na rezygnację nie jest wymagana.

Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji członka zarządu wymaga złożenia innej osobie – tej, której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z zarządu osobą tą – adresatem oświadczenia – jest spółka kapitałowa, z której zarządu występuje składający oświadczenie członek zarządu.

Wobec tego, że spółka kapitałowa jako osoba prawna działa przez swoje organy, możliwość zapoznania się z adresowanym do tej spółki oświadczeniem woli należy oceniać z punktu widzenia możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zarząd jest organem, który ma uprawnienie w zakresie reprezentacji spółki, zarówno czynnej (składanie oświadczeń woli za spółkę), jak i biernej (przyjmowanie oświadczeń woli składanych spółce). Z uzasadnienia uchwały wynika, że znajduje ona również zastosowanie, gdy rezygnację składa:

  1. członek zarządu jednoosobowego, lub
  2. ostatni członek zarządu wieloosobowego, albo
  3. gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego,

a spółka nie ma prokurenta.

Zobacz serwis: Umowy w firmie

Podsumowując Sąd Najwyższy stwierdził, że:

  1. oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki (zarządu spółki) - odnosi skutek z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia o rezygnacji,
  2. oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego składających rezygnację jednocześnie - odnosi skutek z chwilą przekazania na adres spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych czynności związanych z rezygnacją.

Stanowisko zawarte w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku należy oceniać jako rozwiązanie trafne i funkcjonalne. Wydaje się, że w praktyce służyć będzie temu, by członkowie zarządu, którzy zamierzają złożyć rezygnację nie byli w tym prawie ograniczeni, a jednocześnie by można było w sposób pewny ustalić kiedy doszło do skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu oraz by ta czynność nie miała negatywnego skutku dla funkcjonowania spółki.

Dołącz do nas na Facebooku!

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA