Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki

Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Odpowiedzialność członka zarządu określona ww. przepisie uzależniona jest od spełnienia łącznie następujących przesłanek:

• niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, wynikających z pełnionej przez niego funkcji w spółce;
• powstania po stronie spółki szkody;
• związku przyczynowego pomiędzy niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków, a szkodą
• zawinienie członka zarządu spółki przy niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu obowiązków;

Polecamy: Umowy terminowe po zmianach (książka)

Ciężar wykazania pierwszych trzech przesłanek spoczywa na spółce, natomiast na członku zarządu spoczywa ciężar udowodnienia braku winy, czyli dołożenia przez niego należytej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2015 roku, sygn. akt II CSK 554/14, publ. LEX).

Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez członka zarządu musi się łączyć z naruszeniem przepisów obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki. Powyższe oznacza, iż niezastosowanie się członka zarządu do uchwał i decyzji poszczególnych organów spółki może uzasadniać odpowiedzialność na podstawie art. 293 k.s.h. jedynie wówczas, gdy uchwały te i decyzje mają umocowanie w przepisach ustawy lub w umowie spółki. Natomiast jeżeli niewykonana przez członka zarządu uchwała lub decyzja została wydana bez upoważnienia opartego w przepisach lub postanowieniach umowy spółki odpowiedzialność członka zarządu jest wyłączona (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 marca 2015 roku, sygn. akt I ACa 825/14, publ. LEX).

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce jeżeli udowodni, iż przy wykonywaniu swoich obowiązków dochował należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka zarządu spółki. Co więcej co do zasady odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki jest wyłączona w przypadku udzielenia mu absolutorium (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 21 March 2013 roku, sygn.. akt I ACa 1259/12, publ. LEX)

Jednakże należy pamiętać, iż w pewnych sytuacjach udzielenie absolutorium nie będzie chroniło członka zarządu przez jego odpowiedzialnością wobec spółki. Będzie miało to miejsce m.in. w przypadku wytoczenia pozwu przeciwko członkowi zarządu przez wspólnika spółki (art. 296 k.s.h)., a także gdy udzielenie absolutorium nastąpiło w oparciu o niepełne lub błędne informacje przekazane wspólnikom przez zarząd.

Pamiętać również należy, iż do wytoczenia powództwa przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. niezbędna jest uchwała wspólników w tym przedmiocie, zaś nie podjęcie takiej uchwały przed wniesieniem pozwu lub brak potwierdzenia czynności spółki w terminie dwóch miesięcy od wniesienia pozwu może skutkować oddaleniem powództwa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2015 roku, sygn. akt IV CSK 417/14, publl. LEX).

Polecamy serwis: Spółki