REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego /fot. Fotolia
Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego przynosi rozwiązanie w kwestii składania oświadczeń o rezygnacji z pełnionej funkcji przez członków zarządu spółek kapitałowych.

REKLAMA

Sukcesja w składach organów spółek kapitałowych jest czymś naturalnym i powszechnym. Być może właśnie z tej racji ustawodawca, a za nim judykatura i doktryna zmierzają do uregulowania, dalej wyłożenia tego zagadnienia w sposób możliwie jak najbardziej precyzyjny, wolny od uciążliwych wykładni i sporów. Niemniej, czego wyrazem jest przegląd poglądów orzeczniczych z kilku ostatnich lat, również i ta materia nie uciekła całkowicie od wątpliwości, których dobitnym przykładem są redakcje statutów/umów wielu spółek kapitałowych.

REKLAMA

Zagadnienie precyzyjnego określenia daty „dokonania” się rezygnacji, względnie, w przypadku sporu, ustalenia kto na określony czas pozostaje w składzie poszczególnych organów, stanowi przedmiot powszechnego zainteresowania, wpływa bowiem na gros działań podejmowanych przez spółkę, zarówno w relacjach zewnętrznych jak i wewnętrznych. Problem – co oczywiste - nie rozwiązuje się przy analizie rejestru przedsiębiorców KRS spółki, wszak wpis (wykreślenie) danej osoby jako członka organu spółki w tymże rejestrze ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny (prawno – kształtujący). Określenie zatem - ponad wszelką wątpliwość – właściwego adresata do złożenia oświadczenia o rezygnacji, pozwoli również oceniać taką rezygnację - bez prowadzenia złożonych sporów – w kontekście daty jej skuteczności dla: a) składającego rezygnację; b) dla spółki.

Zobacz serwis: Spółka z o.o.

REKLAMA

Sąd Najwyższy w dniu 31 marca 2016 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 podjął uchwałę, która rozstrzyga, w jaki sposób (do kogo) członkowie zarządu spółki kapitałowej powinni składać oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji, aby oświadczenie to było skuteczne. Uchwała została podjęta m. in. w perspektywie funkcjonowania rozbieżności w orzecznictwie, które to doprowadziły do ukształtowania się kilku odmiennych poglądów.

Wedle pierwszego z nich, członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji innemu członkowi Zarządu lub prokurentowi, zgodnie z ogólną zasadą biernej reprezentacji spółki (tak wyrok SN z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09). Zgodnie z drugim poglądem, oświadczenie o rezygnacji powinno być składane radzie nadzorczej, bądź specjalnemu pełnomocnikowi, powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., bądź uchwałą walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (tak wyrok SN z 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09, wyrok SN z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10). Trzeci pogląd stanowił, iż rezygnacja powinna być składana organowi uprawnionemu do powołania członków Zarządu, a więc, co do zasady, zgromadzeniu wspólników lub radzie nadzorczej (tak wyrok SN z 7 maja 2010 r., III CSK 176/09).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sądowi Najwyższemu, zostało przedstawione następujące pytanie prawne: „Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji, spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 kodeksu spółek handlowych), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?”

W odpowiedzi, Sąd Najwyższy, w składzie siedmiu sędziów (w sprawie o wskazanej już sygn. akt III CZP 89/15), podjął uchwałę następującej treści: Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego odpowiada więc pierwszemu z przywołanych powyżej poglądów. Z uchwały Sądu wynika, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – co do zasady (wyjątek dotyczy bowiem sytuacji gdy jeden udziałowca/akcjonariusz jest członkiem zarządu – vide art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.) spółce.

W związku z powyższym, w sytuacji składania takiej rezygnacji spółkę reprezentuje jeden członek zarządu lub prokurent także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta. Sąd Najwyższy w komentowanym orzeczeniu kategorycznie wskazał, że okoliczność - chociażby nawet nietypowa (ale tylko przy naturze omawianego niniejszym zagadnienia), polegająca na tym, iż rezygnację składa jedyny członek zarządu albo wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego razem – nie uzasadnia odstąpienia od wyjaśnionej na te potrzeby zasady „reprezentacji biernej” w spółce.

Przeciwstawiając się adwersarzom stosowania takiej konstrukcji, zgodnie z którą rezygnujący członek zarządu (w sytuacji np. gdy jest jedynym członkiem zarządu) sam może „potwierdzić” swoją rezygnację, co sprawi, że zostanie ona uznana za skutecznie złożoną, zaznaczono, że interesy ustępującego członka zarządu i spółki w takiej sytuacji „w normalnym układzie stosunków „ (cytat sformułowania w ślad za uzasadnieniem orzeczenia Sądu Najwyższego) się nie wykluczają, stąd stan taki winien zapewnić harmonijną realizację - wywodzonych też przez autora postulatów – (i) przesądzenia dla członka Zarządu, że doszło do skutecznie złożonej rezygnacji z określoną datą; (ii) zainicjowania efektywnej procedury wyłonienia ewentualnie nowego członka zarządu spółki.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna

W naszej opinii, w świetle interpretacji ustaleń Sądu Najwyższego, zawartych w uzasadnieniu komentowanego wyroku – nie jest dopuszczalnym ustanowienie innych – na zasadzie delegacji statutowej/umownej - rozwiązań, które, wbrew zawartej w orzeczeniu Sądu Najwyższego interpretacji, prowadziłyby do uznania, że oświadczenie o rezygnacji członka zarządu stało się skuteczne dla spółki i tego członka zarządu, który złożył rezygnację. Statut (umowa spółki) może przewidywać jakikolwiek krąg adresatów składanego oświadczenia o rezygnacji, niemniej złożenie takiego oświadczenia tymże adresatom (o ile nie będzie pośród nich pozostałych członków zarządu lub prokurenta) nie będzie przesądzać, że rezygnacja się dokonała, tj. że zaszły skutki prawne i faktyczne dla spółki związane z taką rezygnacją.

Regulacje takie, o ile występują w dokumentach spółek, nie będą decydować o skuteczności składanych rezygnacji, niemniej będą rozszerzać krąg podmiotów, wobec których taka rezygnacja będzie komunikowana, co z perspektywy postulatu aby taka informacja była „znana” wszystkim członkom organów spółki, jest z zasady rozwiązaniem rekomendowanym.

W świetle przytoczonego orzeczenia Sądu Najwyższego, złożenie rezygnacji wbrew zasadom zawartym w tymże wyroku, a skomentowanym powyżej, może powodować ryzyko uznania, że rezygnacja danego członka Zarządu nie doszła w rzeczywistości do skutku. Konsekwencje takich ustaleń mogą być wysoce niekorzystne tak dla spółki, jak i dla samego członka składającego rezygnację, a dodatkowe komplikacje mogą się pojawić np. w sytuacji, gdy rada nadzorcza powoła na miejsce danego członka Zarządu inną osobę.

Przy analizie przepisów prawa, w tym celem zrozumienia czynionej wykładni, w szczególności, gdy jest ona zwieńczeniem pewnego aktywnego sporu w judykaturze i doktrynie, wypada niekiedy zastanowić się nad causą dla której per saldo przyznano rację określonej interpretacji. Sam ożywiony spór – ipso se - stanowił o tym, ze z zasady dopuszczalnym było wywodzenie na tle zasad reprezentacji biernej w spółkach różnych wniosków. Autor uważa, że być może nie przesadzającym ale relewantnym dla ogólnej oceny jest fakt, na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy, iż zarząd w spółce kapitałowej jest właściwym gwarantem zarówno dla interesu składającego rezygnację, który przejawia się w umożliwieniu mu skutecznego, zapewnionego przez prawo bez żadnych ograniczeń zakończenia mocą swej woli pełnienia funkcji, oraz dla interesu spółki , który przejawia się w kategorycznym stwierdzeniu dojścia do skutku tego oświadczenia o rezygnacji.

Bardziej prozaiczną, niemniej niezwykłej wagi przyczyną, która sprawia że komentowana wyżej wykładnia Sądu Najwyższego wydaje się być „przyjaźniejsza” i mająca z zasady uniwersalne zastosowanie w praktyce jest to, iż Zarząd jest organem reprezentującym spółkę oraz prowadzącym jej sprawy, a przy tym stale funkcjonującym. Przyznawanie prerogatyw odbioru takich oświadczeń innym organom spółek - z racji chociażby charakteru funkcjonowania tych organów w spółce (np. nie zawsze w sposób permanentny; w ramach posiedzeń, etc.) - generowałoby określone ryzyka i utrudniało np. realizację woli rezygnującego członka zarządu, której najczęstszym przejawem jest wywołanie natychmiastowych skutków swojego oświadczenia.

Rafał Rozwadowski, adwokat                                 
Zuzanna Sasiak, aplikant radcowski
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy                            

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA