Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r.

Maciej Wiktor Najmoła
Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r. /Fot.Shutterstock
Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r. /Fot.Shutterstock
ShutterStock
Od 1 stycznia 2017 r. przedsiębiorcy mogą udzielać prokury łącznej niewłaściwej. Taką możliwość wprowadziła ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców.

Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców jest częścią zmian przeprowadzanych w ramach programu "100 zmian dla firm". Zmieniła ona ustawy istotne z punktu widzenia przedsiębiorców i prowadzenia przez nich działalności gospodarczej m.in. prawo budowlane, prawo pracy, ustawę o swobodzie działalności gospodarczej, prawo finansowe, prawo dotyczące dozoru technicznego czy prawo ochrony środowiska. Wprowadziła także do Kodeksu cywilnego przepis dający możliwość ustanowienia prokurenta łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki osobowej.

Rodzaje prokury

Prokura jest uregulowanym w Kodeksie cywilnym (dalej: kc) szczególnym rodzajem pełnomocnictwa i jednocześnie najszerszą jego postacią. Jest ona udzielania w warunkach wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Zawiera w sobie umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wyróżniamy prokurę:

- samoistną – prokurent samodzielnie dokonuje oświadczeń woli w imieniu przedsiębiorcy, jest ona wykonywana jednoosobowo;

- łączną – dwóch lub więcej prokurentów jest umocowanych do wspólnego działania na rzecz przedsiębiorcy;

- oddziałową – zakres spraw, którymi zajmuje się prokurent jest ograniczony do tych wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Zobacz: Moja firma

Prokura łączna niewłaściwa

Od momentu wejścia w życie omawianej nowelizacji, dopuszczalny jest jeszcze jeden rodzaj prokury - prokura łączna niewłaściwa. Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 1094 § 1 kc, prokura łączna niewłaściwa polega na umocowaniu prokurenta do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

Innymi słowy, skuteczność oświadczeń woli dokonanych przez prokurenta zależy od potwierdzenia przez wspomnianego członka zarządu lub wspólnika. Nowe przepisy wskazują wymóg precyzyjnego określenia w dokumencie prokury, komu została ona udzielona i w jaki sposób prokurent może reprezentować spółkę - art. 1098§ 2 kc.

Przed uchwaleniem omawianej regulacji, prokura łączna niewłaściwa nie była wyraźnie stwierdzona w Kodeksie cywilnym. Z tego względu, na przestrzeni ostatnich lat kwestia ta była niejednokrotnie przedmiotem orzeczeń sądowych.

W uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r., (sygn. akt III CZP 6/01), Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem”. W uzasadnieniu powołano się na orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 1938 r. (sygn. C I 170/37), w którym stwierdzono, że „z zestawienia art. 62 z art. 370 § 1 Kodeksu handlowego wynika, iż ustawa przewidując przy prokurze łącznej działanie prokurenta tylko przy współudziale drugiej osoby, bynajmniej nie zabrania, aby tą drugą osobą był członek zarządu spółki".

Zobacz: Finanse

Jednak w 2015 r., Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów (sygn. akt III CZP 34/14) stwierdził ostatecznie niedopuszczalność takiej prokury. Sąd odwołał się m.in. do literalnej wykładni ówczesnego brzmienia przepisów Kodeksu cywilnego, która wskazuje, że wyliczenie dopuszczalnych rodzajów prokury jest wyczerpujące. Zasadność udzielenia prokury łącznej niewłaściwej, przedsiębiorcy upatrywali w przepisach o prokurze łącznej. Sąd nie podzielił tego zdania, gdyż w wyniku tej drugiej wszystkie powoływane osoby są prokurentami i jednocześnie nie przewiduje się miejsca dla osoby udzielającej zgody na dokonanie czynności.

Ponadto przywołano, że w sytuacji gdy zarząd ma za zadanie reprezentowanie spółki i składanie w jej imieniu oświadczeń woli to jednocześnie nie jest on uprawniony do zmiany sposobu jej reprezentacji. Taka wzajemna kontrola prokurenta przez członka zarządu możliwa jest jedynie w drodze postanowień umowy, czyli reprezentacji mieszanej (art. 205 § 1 i 373 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W tym przypadku prokurent podejmując czynności w ramach takiej reprezentacji, nie działa już wtedy jako prokurent spółki, a jako osoba wspierająca organ powołany w umowie do reprezentacji.

Brak przepisów przejściowych

Ustawa ta nie zawiera przepisów przejściowych, co nasuwa obawy odnośnie złożonych wcześniej wniosków o rejestrację takiej prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:

- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późń. zm.

- Uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt III CZP 34/14

- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Przed zimą magazyny gazu w Europie zapełnią się w 90%
    W sierpniu stany magazynowe gazu wróciły do dziesięcioletniej średniej - do końca października poziom wypełnienia magazynów w Europie będzie bliski 90 proc. - poinformował UBS. Dodano, że jest to przede wszystkim zasługa importu LNG, który w lipcu wzrósł o 110 proc. rdr.
    Coraz gorsza sytuacja w budownictwie
    W III kw. 2022 r. sytuacja w budownictwie pogorszyła się. Wśród głównych przyczyn spadku koniunktury firmy wymieniają problemy z dostawami surowców i materiałów budowlanych oraz ich wysokie ceny, a także odpływ pracowników z Ukrainy.
    Dlaczego firmy nie płacą swoim kontrahentom? [BADANIE]
    Aż 42% przedsiębiorców wskazuje, że kontrahenci nie płacą im faktur na czas, bo sami mają problem z uzyskaniem płatności od odbiorców swoich usług czy towarów – wynika z badania przeprowadzonego na zlecenie ERIF Biuro Informacji Gospodarczej.
    Czy polisa OC, AC obejmuje bagaż w samochodzie?
    Czy polisa OC, AC obejmuje bagaż w samochodzie? Niestety nie dla każdego kierowcy będziemy mieli dobre informacje...
    Oszczędności i inwestycje w czasach inflacji
    W pierwszym półroczu 2022 roku prawie połowie Polaków nie udało się zaoszczędzić (47%). Wśród tych, którzy to zrobili (53%), jedynie 27% postanowiło zainwestować odłożone środki finansowe. Najczęściej na ten ruch decydowały się osoby z najmłodszych grup wiekowych czyli 18-24 lata. Byli oni również najliczniejszą grupą oszczędzających (71%).
    Taryfikator punktów karnych 2022. Aktualna tabela!
    Taryfikator punktów karnych 2022? Tak, mamy najnowszą tabelę z punktami karnymi. A wszystko za sprawą projektu rozporządzenia. Został opublikowany.
    Energia: przygotowania na trudną zimę również w Szwajcarii
    Szwajcaria jest niezależna od rosyjskich paliw w porównaniu z resztą Europy. Jednak alpejska federacja planuje wziąć przykład z innych krajów UE i ograniczać zużycie energii.
    Narzędzia do warsztatu na... Oscara. Oscara designu!
    Narzędzia do warsztatu samochodowego nie muszą być nudne czy brzydkie. Ten zestaw otrzymał właśnie nagrodę Red Dot za wzornictwo.
    Elektrownie atomowe korzystne dla polskiej gospodarki według ekspertów
    Polski program jądrowy będzie miał korzystny wpływ na gospodarkę, do 2043 r. może podnieść polskie PKB o ponad 1 proc. - ocenił Polski Instytut Ekonomiczny. Według PIE w 2043 r. atom może zaspokajać prawie 40 proc. polskiego popytu na energię elektryczną.
    Czy mieszkaniówka hamuje z produkcją – opinie ekspertów
    Czy nowe uwarunkowania rynkowe zmuszają deweloperów do zmiany planów? Czy kolejne projekty będą realizować zgodnie z wcześniejszymi założeniami? Czy firmy poszukują atrakcyjniejszych sposobów na finansowanie inwestycji niż kredyty? O ile wzrósł koszt budowy mieszkań w ciągu ostatniego roku?
    Opony z butelki. Butelki wyłowionej z Bałtyku. Pomysł Continentala
    Opony z butelki? Continental już takie produkuje. Teraz będzie jednak używać butelek wyłowionych z Bałtyku. Musisz jednak pomóc. Wystarczy aplikacja.
    Jaki scenariusz polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie? Znamy zdanie Polaków
    Około 57% Polaków przewiduje wzrost cen paliw, a niemal 51% uważa, że sankcje nałożone na Rosję przełożą się na energetykę w Polsce. Jaki scenariusz dla polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie widzą Polacy?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego. Realny problem?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego, czyli dziś porozmawiamy o realnych obawach potencjalnych nabywców aut zasilanych prądem.
    Wspólne przejazdy samochodem. Carpooling w modzie w Polsce
    Wspólne przejazdy samochodem? Od lat już trwa nowa moda na podróżowanie w Polsce. A modą tą jest właśnie carpooling.
    Mercedes EQS SUV. Cena w Polsce od 590 800 zł
    Mercedes EQS SUV i cena? To zdecydowanie drażliwy temat. Cennik elektrycznego SUV-a na polskim rynku steruje bowiem od prawie 600 tys. zł.
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna – nowe inwestycje
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna udzieliła wsparcia kolejnym przedsiębiorcom. Od początku roku Zarząd PSSE wydał 35 decyzji o wsparciu o łącznej wartości ponad 1,14 mld zł, z równoczesną deklaracją utworzenia 168 nowych miejsc pracy.
    Nieruchomości luksusowe wciąż w cenie
    Nieruchomości luksusowe to segment nieruchomości, który ma się dobrze w trudnych czasach. Piętna nie odznaczyła na nim ani pandemia, ani bieżące zawirowania gospodarcze, które tak bardzo dotknęły nieruchomości z tzw. segmentu popularnego. W momentach kryzysowych rynek luksusowy zyskuje, ponieważ, zamożni nabywcy szukają nieprzeciętnych aktywów, które dają perspektywę na wzrost wartości w czasie.
    Jak urządzić 50-metrowe mieszkanie? Pomysły na aranżacje
    Popularne mieszkania o średniej wielkości można łatwo zaaranżować na wiele ciekawych sposobów. Jak dobrze urządzić swoje 50-metrowe mieszkanie?
    Trudna sytuacja nadodrzańskich przedsiębiorców
    Północna Izba Gospodarcza informuje o dramatycznej sytuacji przedsiębiorców prowadzących biznes nad Odrą. Ilość klientów wypożyczalni sprzętu sportowego czy agroturystyki z dnia na dzień spadła niemal do zera.
    Negatywne nastroje konsumenckie - 60% oszczędza na bieżących zakupach
    Według badania pt. „Bieżące nastroje konsumenckie. Na czym Polacy oszczędzają?”, 6 na 10 rodaków obniża wydatki na codzienne zakupy. W III kw. ub.r. postępowało tak prawie 41% respondentów. Ankietowani szukają oszczędności przede wszystkim ze względu na wciąż rosnące ceny. W co czwartym przypadku szacunkowe obniżenie miesięcznych wydatków wynosi 10-15%. Z deklaracji rodaków wynika również, że najbardziej oszczędzają na art. odzieżowych, słodyczach i przekąskach oraz napojach alkoholowych.
    Zielony Ład w Europie. Pożegnanie z ulubionymi kosmetykami?
    – Zielony Ład dotknie branżę kosmetyczną w szerokim aspekcie, mówimy tu o zmianach od molekuły aż po opakowanie – mówi Blanka Chmurzyńska-Brown z Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego. Przejawem tej zmiany jest planowana przez Komisję Europejską rewizja rozporządzenia kosmetycznego, która spowoduje radykalne zaostrzenie zasad oceniania substancji stosowanych w kosmetykach. W efekcie – jak prognozuje branża – z rynku będzie musiało zniknąć ok. 49 proc. stosowanych obecnie filtrów UV i 70 proc. substancji konserwujących, które są w kosmetykach niezbędne. – Jeśli te regulacje wejdą w życie takim kształcie, stracimy naszą konkurencyjność. Naszą rolę przejmie Azja i Korea, bo jestem pewna, że oni za tego typu regulacją nie pójdą – ocenia ekspertka.
    Problemy firm widoczne na długo przed niewypłacalnością
    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż 1/3 bankrutów i 1/4 restrukturyzowanych przedsiębiorstw nie płaciła swoim kontrahentom już na 2 lata przed ogłoszeniem niewypłacalności.
    Ceny mieszkań w Polsce osiągnęły maksimum w połowie 2022 roku? Niewykluczone
    Czekaliście ze sprzedażą mieszkania, aż ceny osiągną apogeum? No więc, chyba pora udać się do pośrednika obrotu nieruchomościami. Ceny sprzedaży mieszkań, w niektórych miastach zaczęły spadać, a ponadto serwisy nieruchomościowe puchną od ofert z rynku wtórnego.
    Nowoczesna komunikacja PR elementem inwestycji biznesu
    Cyfryzacja, zmiana pokoleniowa i coraz bardziej wymagający rynek. Nawet w niedalekiej przyszłości prowadzenie biznesu będzie całkowicie innym wyzwaniem, aniżeli kilka lat temu. Dynamiczna transformacja społeczno-gospodarcza wymaga od przedsiębiorców jeszcze szerszego spojrzenia zarówno na swoich klientów, jak i inwestorów, kontrahentów, czy sam zespół.
    Elektrownie atomowe. Czy powstaną w Polsce?
    Pięć ośrodków będzie uczestniczyć w procesie licencjonowania i kontroli elektrowni jądrowej. Prezes Państwowej Agencji Atomistyki zdecydował o przyznaniu autoryzacji dla ośrodków naukowo-badawczych.