„Równi z równymi”, czyli jak rozumieć zasadę równego traktowania akcjonariuszy

Postulat równego/jednakowego traktowania akcjonariuszy/udziałowców jest przejawem ingerencji w zasady korporacyjne spółek i nakazuje traktowanie akcjonariuszy w sposób równy, ergo zakazuje ich dyskryminacji.

Z wykładni językowej tegoż przepisu można wstępnie wysnuć następujące wnioski. Nakaz równego traktowania odnosi się do każdego akcjonariusza, za nieistotną zatem należałoby uznać okoliczność odnoszącą się do stopnia kapitałowego zaangażowania w Spółce. Pozycję równorzędną winni mieć zatem akcjonariusze, którzy posiadają całe pakiety akcji jak również - teoretycznie - dysponenci pojedynczych akcji.

Kolejno, ustawodawca wskazał, że akcjonariusze powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. A contrario ustalenie, że przy ocenie pozycji akcjonariuszy występują różne okoliczności (nie takie same) uzasadniać będzie różne traktowanie akcjonariuszy.

Wskazane wyżej dyrektywy w praktyce doznają odpowiednich modyfikacji. Nie budzi to jednakowoż większego zdziwienia, wszak występowanie „takich samych” okoliczności jest sformułowaniem ipso se nieprecyzyjnym, poddającym się śmiało zasadom wykładni.

Zobacz serwis: Spółka z o.o.

W konsekwencji, wykonywanie w Spółce różnych uprawnień warunkowane wyłącznie dysponowaniem odpowiednim pakietem akcji, jest - co do zasady - dopuszczalne i pozostaje w zgodzie z w/w zasadą równego traktowania. Kryterium stopnia zaangażowania kapitałowego nie tyle pozwala na umniejszanie pozycji akcjonariuszy mniejszościowych, ale uzasadnia przyznanie określonej pozycji podmiotom wytyczającym interes Spółki, rozumiany jako wypadkowa interesu wszystkich akcjonariuszy.

Dodać wypada, że w/w „różne” usytuowanie akcjonariuszy w ramach Spółki, winno być oceniane z dala od perspektywy związanej z wpływem tychże na podejmowanie decyzji w Spółce w ramach np. zgromadzeń akcjonariuszy. Świadomość stopnia udziału właścicielskiego w Spółce jest irrelewantna dla uznania, że dla określonego akcjonariusza dedykowane jest jakiekolwiek ekstraordynaryjne uprawnienie. Jak wskazano wyżej, dopiero status akcjonariusza większościowego (posiadającego znaczny pakiet akcji), może prowadzić do uznania, że występuje on w „innej sytuacji” aniżeli akcjonariusz mniejszościowy, co przyzwala na nadanie mu dodatkowych uprawnień, ponad te, które wynikają z jego wpływu na kształt Spółki, będący pochodną zaangażowania kapitałowego.

Zauważyć wypada, że kryteria dla których uznać można, że sytuacja poszczególnych akcjonariuszy jest różna jest wiele. Zależy to – moim zdaniem - także od specyfiki Spółki, jej profilu, a nawet perspektyw rozwoju. Uznanie – co kreować się może wyraźnie w sytuacji sporu – iż dany akcjonariusz znajduje się w „innej sytuacji”/„zachodzą różne okoliczności”, zależeć może np. od właściwości indywidualnych danego akcjonariusza i wpływu tychże właściwości na kształt i model zarządzania Spółką. Miernikiem dla oceny, że akcjonariusze znajdują się takiej samej sytuacji (w takich samych okolicznościach) jest zatem konstatacja, że wpływ tychże na zarządzenie Spółką i osiąganie przez Spółkę przybieranych celów (z racji posiadanych atrybutów i usytuowania w zmiennym otoczeniu biznesowym właściwym dla profilu Spółki) jest podobny.

Wniosek jak wyżej zdaje się zatem obejmować również sytuację Spółek z udziałem państwowego kapitału, gdzie istotna przy ocenie zasadności nadania różnych uprawnień akcjonariuszom może być również analiza interesu publicznego i wartości sytuowanych na poziomie co najmniej równorzędnym zasadzie równego traktowania akcjonariuszy, tj. np. dotyczących bezpieczeństwa czy porządku publicznego.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna

Konsekwentnie – uważam, że tzw. „nierówne” traktowanie realizować się może w sferze, która stała się pierwotnie powodem dla decyzji o ustanowieniu określonej „nadzwyczajnej” prerogatywy. Innymi słowy, nie znajduje się uzasadnienia dla przyznawania akcjonariuszowi specjalnych uprawnień w takim obszarze działania Spółki, który z zasady nie wiąże się - chociażby pośrednio - ze szczególną pozycją akcjonariusza.

Warto pamiętać, że zarówno uprzywilejowanie akcji oraz tzw. uprawnienia osobiste akcjonariuszy – zgodnie z poglądami doktryny – nie stanowią o różnym traktowaniu akcjonariuszy.

Adresatami obowiązanymi do stosowania zasad z art. 20 KSH są organy Spółki. W praktyce, z przykładami nierównego traktowania akcjonariuszy można spotkać się zarówno w uchwałach organów Spółki, różnicujących - bez uzasadnienia - ich pozycję jak również w aktach wewnątrzzakładowych, np. w statucie Spółki.

Przy świadomości jak trudno uznać i w konsekwencji przeprowadzić skuteczny dowód, że doszło do nierównego potraktowania akcjonariuszy, opowiedzieć się należy za poglądem, zgodnie z którym konsekwencje rodzić będą przede wszystkim przykłady rażące. Pomniejsze z naruszeń, w warunkach sporu, „rozmyć” się mogą w zależności od przyjętej metody wykładni i przy procesie ustalania występowania/nie występowania określonych w art. 20 KSH „takich samych okoliczności”.

Rafał Rozwadowski, adwokat
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy