REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dopuszczalność powołania członka zarządu spółki z o.o. na czas nieokreślony

 Jerzy Piskorski
Radca prawny
Dopuszczalność powołania członka zarządu spółki z o.o. na czas nieokreślony /Fot. Fotolia
Dopuszczalność powołania członka zarządu spółki z o.o. na czas nieokreślony /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy prawa handlowego wprowadziły do polskiego porządku prawnego zasadę kadencyjności organów zarządzających i nadzorujących w spółkach kapitałowych. Uzasadnieniem takiego rozwiązania jest ochrona interesu wspólników, którzy poprzez możliwość poddania cyklicznej kontroli członków zarządu i ewentualnej wymiany składu tego organu, realnie wpływają na jakość zarządzania spółką.

Jak wynika to z art. 202 § 1 kodeksu spółek handlowych, zasadą jest wygaśnięcie mandatu członka zarządu z chwilą odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, oczywiście o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z § 2 wskazanego przepisu: „W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”.

W obu przypadkach ustawodawca wprowadza ramy czasowe mandatu członków zarządu. Czy możliwe jest jednak powołanie członków zarządu na czas nieokreślony? Takie rozwiązanie wydaje się naturalne zwłaszcza w spółkach jednoosobowych, lub takich, gdzie faktycznie znacząca większość udziałów należy do jednego wspólnika jednocześnie sprawującego funkcję Prezesa Zarządu, nierzadko nazwaną tak, nieprawidłowo, nawet w jednoosobowym Zarządzie.

Przepisy odnoszące się do mandatu członka zarządu, tj. art. 202 § 1 i 2 k.s.h., mają dyspozytywny charakter, co oznacza, iż wspólnicy mogą swobodnie kształtować w umowie spółki zasady dotyczące długości kadencji zarządu.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spór dotyczący czasu trwania kadencji członków zarządu powołanych uchwałą wspólników na czas nieokreślony, w sytuacji kiedy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tej kwestii milczy, rozstrzygnięty został uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 r. sygn. III CZP 23/10. We wskazanej sprawie do Sądu Najwyższego zostało skierowane zagadnienie prawne następującej treści:

REKLAMA

"Czy mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa w terminie określonym w art. 202 § 1 k.s.h., jeśli w uchwale wskazano, że powołanie następuje na czas nieokreślony, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących mandatu członka zarządu?"

Sąd Najwyższy w podjętej uchwale wskazał, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 k.s.h. także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie nastąpiło na czas nieokreślony. Zatem, jeśli umowa spółki nie zawiera postanowień w zakresie wygaśnięcia mandatu członka zarządu, zastosowanie znajduje reguła wyrażona w art. 202 § 1 k.s.h. i nawet uchwała wspólników o powołaniu członka zarządu na czas nieokreślony nie będzie w takiej sytuacji skuteczna. Dopiero zawarcie w umowie spółki postanowienia o dopuszczalności powoływania członków zarządu na czas nieokreślony, powoduje wyłączenie stosowania art. 202 § 1 k.s.h. i skuteczność uchwały mocą której członek zarządu zostanie powołany na czas nieokreślony.

Reasumując: jeśli umowa spółki przewiduje możliwość powołania członka zarządu na czas nieokreślony, uchwała powołująca członka zarządu na czas nieokreślony, podjęta w oparciu o taki zapis umowy spółki, będzie skuteczna.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Posiadanie własnej firmy to plan na przyszłość ponad 80 proc. młodych w wieku 8-14 lat

    Młode pokolenie już zarabia. Ma też sprecyzowane plany dotyczące tego, co chce robić w przyszłości. I tak, 81 proc. osób z Polski w wieku 8-14 lat chce posiadać przedsiębiorstwo, prowadzić małą firmę albo mieć poboczny biznes. Pracę dla kogoś innego wybrałoby natomiast 11 proc. badanych.

    Szef OPZZ: dodatkowe niedziele handlowe w grudniu zaskoczeniem dla pracowników

    Wprowadzenie dodatkowych niedziel handlowych jest zaskoczeniem dla pracowników, którzy niemal w ostatniej chwili dowiadują się, że muszą stawić się do pracy 10 i 17 grudnia - powiedział PAP przewodniczący Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych Piotr Ostrowski.

    Nawet 130 - z tylu różnych aplikacji SaaS korzystały firmy w 2022 r.

    Rosnący poziom cyfryzacji i powszechny model pracy rozproszonej niesie duże wyzwania związane z ochroną danych poufnych i wrażliwych. W 2022 r. firmy korzystały przeciętnie nawet ze 130 różnych aplikacji SaaS. Jak zapewnić ochronę danych poufnych w tak rozbudowanym środowisku?

    Jak karty podarunkowe mogą uchronić przed poświątecznym spadkiem sprzedaży

    Karta podarunkowa jako narzędzie generowania przychodów? Jak najbardziej. Specjaliści od marketingu nie mają wątpliwości, że nowoczesne technologie wykorzystywane w kartach mogą być kluczem do zwiększania lojalności klientów i zapewniania stałego źródła dochodów. 

    REKLAMA

    Zaskakujący rok na giełdzie. Czego spodziewać się na ostatniej prostej 2023 r.?

    To był zaskakujący rok dla rynków, wyjątkowo pomyślny. Zwłaszcza biorąc pod uwagę widmo recesji, które groziło nam jeszcze na jego początku. Czy ostatnie tygodnie roku znów są obiecujące dla giełdy?

    Branża gastronomiczna chętnie korzysta z nowych technologii. Kody QR zamiast tradycyjnego menu będą już standardem?

    Nowe technologie napędzają branżę gastronomiczną. Usprawniają pracę, zmniejszają marnowanie produktów, ułatwiają kontakt z klientem. Rozwój będzie postępował i digitalizacja to jeden z najważniejszych kierunków w rozwoju tego biznesu.

    Firmy nie są zainteresowane ulgą B+R? A może nie wiedzą, że mogą skorzystać

    Ulga B+R. Dane dotyczące wybranych ulg z rozliczenia PIT za 2022 rok są zaskakujące. W porównaniu z rokiem wcześniejszym, skorzystano z ponad 36% mniej odliczeń zmniejszających podstawę opodatkowania z tytułu kosztów uzyskania przychodów, poniesionych na działalność badawczo-rozwojową. Jak komentują to eksperci?

    Wzrost płacy minimalnej: pracodawcy będą ciąć koszty a pracownicy stracą zapał do pracy?

    Wzrost płacy minimalnej w 2024 r. będzie wyzwaniem dla przedsiębiorców. Niektórzy eksperci prognozują, że paradoksalnie może wpłynąć negatywnie na nastroje pracowników i spowodować kolejne podwyżki. 

    REKLAMA

    Akcje, obligacje, giełda, rynek kapitałowy – komentarz rynkowy - listopad 2023 r. Jak rynek zareagował na wynik wyborów?

    W listopadowym komentarzu rynkowym eksperciVIG/C-QUADRAT TFI sprawdzają jak zachowują się obligacje korporacyjne oraz skarbowe w aktualnym otoczeniu makroekonomicznym; zastanawiają się, czy rynki akcji mogą kontynuować wzrosty z początku listopada. A także analizują jak wynik wyborów przełożył się na krajowy rynek akcji. 

    Złota jesień dla branży reklamowej. Politycy dali zarobić. Nowe trendy w bilboardach

    Politycy zapewnili polskiej branży reklamowej w 2023 roku owocne jesienne zbiory. W przypadku reklamy outdoor przychody wzrosły o 25% w porównaniu z anabolicznym okresem minionego roku. To dla tego segmentu rynku dobry znak, choćby dlatego, że niebawem czekają nas dwie kampanie wyborcze. Jednak najważniejsze dla branży reklamy jest to, że nie musi ona “wisieć” na pasku polityków. Nadal tę formę reklamy najczęściej wybierają firmy z sektora handlowego. To on stoi za najbardziej kreatywnymi rozwiązaniami i inwestycjami w cyfrową część reklamy zewnętrznej. 

    REKLAMA