Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

Monika Grobelska
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej
Ministerstwo Rozwoju proponuje utworzenie nowego rodzaju spółki - Polskiej Spółki Akcyjnej (PSA) - jako alternatywy dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Pomysł dedykowany jest startupom, stykającym się z wieloma przeszkodami ograniczającymi ich rozwój w fazie początkowej, m.in. trudnościami w rozpoczęciu działalności, pozyskiwaniem kapitału czy likwidacji w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia. PSA ma ułatwić firmom innowacyjnym rozwój, pozyskiwanie finansowania, jak i przygotowanie się do wejścia w dojrzałą fazę działalności. Zarys koncepcji PSA znajduje się na etapie pre-konsultacji.

Obecnie rola ekonomiczna startupów dla światowej gospodarki systematycznie wzrasta. Również w Polsce w ostatnich latach odnotowuje się gwałtowny rozwój działalności innowacyjnej. Niestety, środowiska zaangażowane w działalność typu start-up wskazują na konieczność modyfikacji istniejącego modelu spółek. Przeprowadzone przez PARP na zlecenie Ministerstwa Rozwoju badanie wśród przedsiębiorców w sprawie konieczności utworzenia nowej formy prawnej spółki, wykazało, że aż 73% respondentów popiera potrzebę wprowadzenia nowego typu spółki, dedykowanej w szczególności dla działalności innowacyjnej. Natomiast 78,6% wskazało również  na potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla projektowanej uproszczonej spółki.

Uproszczone spółki akcyjne dedykowane dla działalności typu start-up zostały wprowadzone już m.in. we Francji (Société par Actions Simplifiée – SAS funkcjonuje w systemie prawa spółek  już od 1994 r.) oraz na Słowacji (regulacje dotyczące Jednoduchá Spoločnosť na Akcie wejdą w życie 1 stycznia 2017r.). Skłoniło to Ministerstwo Rozwoju do rozpoczęcia prac nad koncepcją trzeciego typu spółki kapitałowej, dopełniającej katalog form prawnych, w jakich możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji – skutki dla rozliczeń VAT

Podstawowym założeniem koncepcji jest połączenie zalet spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Obecnie niektóre rodzaje przedsięwzięć nie mogą być skutecznie realizowane w oparciu o spółkę z o.o., ponieważ uniemożliwia ona m.in. utworzenie udziałów niemych, wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów, określa minimalną wartość nominalną udziału w kwocie 50 zł. Z kolei utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest stosunkowo drogie i skomplikowane, co dla działalności innowacyjnej może stanowić zbyt duże ryzyko. Ponadto, ze względu na odmienności dotyczące konstrukcji obu spółek, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną celem wejścia na giełdę jest skomplikowane i długotrwałe. W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej to sami akcjonariusze podejmowaliby decyzję o przekształceniu bądź nieprzekształceniu spółki. PSA nie przewiduje również limitowania przedmiotu działalności, gdyż w założeniu ma ona być dostępna dla szerokiego kręgu podmiotów. Spółka ta nie powinna posiadać statusu spółki publicznej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rejestracja spółki

Celem uproszczenia i przyspieszenia procesu rejestracji, zawiązanie spółki następowałoby z wykorzystaniem wzorca statutu (takie rozwiązanie zostało przyjęte dla spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o. w art. 231, 1061 i 1571 Kodeksu spółek handlowych - tzw. procedura S24, która oznacza możliwość rejestracji spółki przez sąd rejestrowy w ciągu 24 godzin). Możliwość złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym spowodowałoby obniżenie kosztów ponoszonych na etapie zakładania spółki. Natomiast przypadku rejestracji spółki drogą „tradycyjną”, koncepcja ta zakłada  umożliwienie notariuszom przesłania statutu wraz z innymi wymaganymi do założenia spółki dokumentami do KRS drogą elektroniczną.

Kapitał zakładowy i wkłady

Podobnie jak  w przypadku francuskiej Uproszczonej Spółki Akcyjnej (SAS), przyjęto rozwiązanie maksymalnego obniżenia minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz zapewnienie szerokich możliwości wnoszenia do spółki wartości niematerialnych, takich jak praca. Rejestracji PSA można byłoby dokonać z kapitałem zakładowym w minimalnej wysokości 1 zł, który dzieliłby się na udziały o minimalnej wartości 1 grosz. W przypadku spółek akcyjnych minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł, przez co ten typ spółki wybiera jedynie ok. 5% startupów.

Twórcy koncepcji zakładają również możliwość zawarcia w statucie postanowienia, że PSA będzie posiadała – obok tradycyjnego kapitału zakładowego – akcje niestanowiące ułamka kapitału zakładowego, a tworzące odrębny kapitał podstawowy spółki. Cechą charakterystyczną owych akcji byłoby nie zawiązywanie środków czy praw wnoszonych na pokrycie kapitału. PSA mogłaby wydawać akcje szczególnego rodzaju obejmowane przez akcjonariusza – osobę fizyczną w zamian za pracę i/lub wkład intelektualny, który na wstępnym etapie działalności nie miałby formy zbywalnego prawa majątkowego i nie mógłby być przedmiotem wkładu niepieniężnego w rozumieniu przyjętym w KSH.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

Akcje

W celu ułatwienia obrotu jednostkami udziału w spółce, miałyby one przyjąć formę papierów wartościowych. Akcje PSA  nie powinny być przedmiotem obrotu na giełdzie. Przyjęcie takiego rozwiązania uzasadnia konieczność dochowania wymogów związanych głównie z ochroną potencjalnych inwestorów w przypadku spółek giełdowych. Na PSA ciążyłyby obowiązki informacyjne polegające m.in. na przekazywaniu do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych określonych informacji dotyczących emitenta i jego instrumentów finansowych.

Założyciele PSA mieliby możliwość podjęcia decyzji, czy akcje spółki będą zdematerializowane (tj. zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych), czy będą miały formę „tradycyjną”, tj. formę dokumentu. Istniałaby również możliwość wydawania akcji niemych, czy też akcji uprzywilejowania.


Do akcjonariuszy spółki należeliby przede wszystkim inwentorzy, tzn. założyciele, z których inicjatywy najczęściej dochodziłoby do powstania przedsięwzięcia, a w dalszej kolejności inwestorzy angażujący w spółkę określone nakłady finansowe lub rzeczowe. Możliwe byłoby również przyznanie akcji doradcom, tzw. mentorom oraz pracownikom. W związku z powyższym przewiduje się następujące modele akcji: założycielskie (inwentorskie), inwestorskie, pracownicze, dla doradców i osób współpracujących z założycielami.

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Organy spółki

Zgodnie z koncepcją podstawowym organem PSA byłoby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA), a organem zarządzającym - zarząd. Członkami  zarządu mogłyby być osoby będące akcjonariuszami (w szczególności inwentorami), jak również osoby spoza ich grona. W strukturze spółki znalazłaby się także rada nadzorcza jako organ fakultatywny.

Ochrona wierzycieli

Do środków ochrony wierzycieli należałyby testy wypłacalności (obowiązek badania przez założycieli w związku z każdą wypłatą na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym, czy mimo dokonania wypłaty w ciągu roku spółka nie utraci możliwości regulowania wymagalnych zobowiązań), rezerwa na pokrycie przyszłych strat (obowiązkowy kapitał zapasowy, na który musi być przeznaczana pewna część, np. co najmniej 10% zysku za dany rok obrotowy, do czasu aż kapitał ten osiągnie określoną wysokość). WZA mogłoby być zobowiązane do kierunkowej decyzji co do dalszego istnienia spółki bądź jej likwidacji w przypadku istnienia ryzyka poniesienia znacznych strat.

Likwidacja

Likwidacja PSA miałaby opierać się za rozwiązaniu przyjętym dla spółki z o.o. W toku likwidacji następowałoby jednokrotne wezwanie do zgłaszania wierzytelności w terminie 3-miesięcznym. Przewiduje się również możliwość dokonywania zgłoszeń do KRS (o otwarciu likwidacji, osobach likwidatorów, zakończeniu likwidacji) drogą elektroniczną, oraz możliwość zgłaszania drogą elektroniczną wierzytelności spółce (likwidatorom).

Odpowiedzialność członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej

Relacje między akcjonariuszami

W ramach koncepcji rozważane jest stworzenie w ustawie modelu klauzul dotyczących relacji między akcjonariuszami, m.in. prawo pociągnięcia (tzw. klauzula drag-along przyznająca akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje spółki uprawnienie do zażądania od pozostałych akcjonariuszy, aby zbyli oni swoje akcje na rzecz inwestora razem z nim), czy też prawo pierwszeństwa (klauzula przyznająca uprawnionemu akcjonariuszowi możliwość pierwszeństwa zakupu akcji w przypadku zamiaru ich zbycia przez jednego z pozostałych akcjonariuszy, na takich samych warunkach, jakie ustalone zostały z potencjalnym nabywcą lub na warunkach określonych w statucie).  Postanowienia takie znajdują się również w przepisach dotyczących słowackiej Prostej Spółki Akcyjnej. Mają na celu ułatwienie ułożenia relacji pomiędzy pomysłodawcami – inicjatorami danego przedsięwzięcia oraz między nimi a inwestorami. 

Twórcy koncepcji proponują również, aby PSA została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, jako odrębny, trzeci typ spółki kapitałowej ze względu na swoją specyfikę.

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Automatyzacja magazynów: 93% firm nie widzi innej przyszłości

    Najnowsze badanie w branży magazynowej pokazuje dobitnie, że zachodzi właśnie radykalna zmiana w podejściu automatyzacji. Dekadę temu trudno było sobie wyobrazić, że w 2023 roku ponad jedna trzecia firm korzystać będzie z robotów w swoich magazynach

    Innowacje, które napędzają konkurencyjność

    Innowacyjność jest warunkiem koniecznym do zbudowania konkurencyjności firmy – takie zdanie podziela 66% Dyrektorów Finansowych w średnich i dużych przedsiębiorstwach przebadanych w ramach raportu „Od liczb do innowacji. Jak CFO przyśpiesza rozwój biznesu”.

    Energia ze słońca – czy możemy mieć jej za dużo?

    Nasłonecznienie w Polsce wynosi średnio około 1700 godzin rocznie. Jak się okazuje – wraz z wydłużającym się dniem – dla naszych sieci energetycznych może to być zbyt wiele. Czy ze względu na coraz wyższe temperatury staniemy przed koniecznością stworzenia infrastruktury magazynowania ciepła i chłodu?

    Polacy kochają nowe technologie, ale wciąż boją się 5G

    57 proc. Polaków deklaruje, że chce korzystać z nowych generacji sieci komórkowych 5G czy 6G. Pokazuje ono także, że pole elektromagnetyczne, związane z budową sieci 5G, wciąż budzi wiele obaw, szczególnie w kontekście jego wpływu na zdrowie. 

    Rolnicy sprzedali ok. 56 proc. nadwyżki zboża z zeszłego roku

    Rolnicy sprzedali ok. 56 proc. nadwyżki zboża z zeszłego roku - poinformował we wtorek w Programie I Polskiego Radia minister rolnictwa Robert Telus.

    Benefity pracownicze w Polsce i Europie. Czego chcą zatrudnieni?

    Załoga firmy zwraca uwagę na benefity. Jak dobrać, aby utrzymać satysfakcję?

    Branża hotelarska po pandemii. Jak odbudować?

    Polscy hotelarze kolejny rok z rzędu zmagają się z problemami. Zaraz po trudnym okresie pandemii w branże uderzyły rosnące koszty usług i podwyżka płacy minimalnej. To nieuchronnie prowadzi do podniesienia cen. Wielu z nich deklaruje, że oszczędniej spędzi urlop za granicami Polski.

    Co zdecyduje RPP w kwestii stóp procentowych?

    Najbliższe posiedzenie Rady Polityki Pieniężnej odbędzie się 5-6 czerwca 2023 roku. Ostatnie podwyżki stóp procentowych odnotowaliśmy we wrześniu 2022 roku, kiedy RPP podniosła stopę referencyjną do poziomu 6,75 procent. Od tamtego momentu, pomimo wzrostu inflacji, stopy pozostają na niezmienionym poziomie. Kredytobiorcom przez ostatnie 8 miesięcy nie wzrosły raty, ale czy jest szansa na to, aby zaczęły one spadać?

    Bankowość dla niewidomych i słabo widzących

    W jaki sposób osoby niewidzące podpisują umowy w banku, wybierają pieniądze czy używają aplikacji mobilnych?

    Wraca temat obniżek stóp w Polsce – co na to złoty?

    O ile tempo spadku inflacji pozwoli, to na wrześniowym i/lub październikowym posiedzeniu RPP szansa na ewentualną zmianę ceny pieniądza byłaby największa. Wcześniej na takowy ruch nie ma specjalnie szans. Choć na 21 sierpnia zaplanowane jest także posiedzenie, ma ono jednak charakter niedecyzyjny.

    Czy łatwo jest ogłosić upadłość firmy w Polsce?

    Ogłoszenie upadłości jest jednym ze sposobów na poradzenie sobie ze spłatą zobowiązań firmy. Nie jest on jednak dostępny dla wszystkich. Od kilku lat obserwujemy systematyczny spadek liczby firm, które decydują się na ogłoszenie upadłości.

    Zwiastun likwidacji gotówki? Dania wstrzymuje import waluty

    Dania, Szwecja i Norwegia wstrzymały import własnej waluty. Tych koron nie wymienimy również w polskich bankach. Czy jest to powód do niepokoju dla osób, które ulokowały swoje środki finansowe w obcych walutach? Czemu niektóre kraje chcą się pozbyć gotówki? 

    Komisja Europejska przedłużyła zakaz importu z Ukrainy produktów rolnych do połowy września

    Komisja Europejska przedłużyła do połowy września unijny zakazu importu z Ukrainy pszenicy, kukurydzy, rzepaku i słonecznika - przekazało PAP źródło unijne. Wszedł on w życie 2 maja 2023 r. i zastąpił jednostronne decyzje o zakazie importu wprowadzone przez państwa graniczące z Ukrainą, w tym Polskę.

    Koniec stanu zagrożenia epidemicznego oznacza zmiany dla przedsiębiorców

    W związku z planowanym odwołaniem od dnia 1 lipca 2023 r. stanu zagrożenia epidemicznego, przedsiębiorcy powinni przygotować się na szereg zmian. Dotyczą one przede wszystkimi przepisów, które uchwalane były „na czas obowiązywania stanu epidemii lub zagrożenia epidemicznego”. 

    Londyn na pierwszym miejscu najbardziej rozpoznawalnych marek miast na świecie. Czy w rankingu znalazło się polskie miasto?

    Londyn znalazł się na pierwszym miejscu najbardziej rozpoznawalnych marek miast na świecie. W światowym rankingu znalazło się tylko jedno polskie miasto. Które?

    Fiskus coraz chętniej blokuje rachunki bankowe

    Według danych Ministerstwa Finansów, w pierwszym kwartale br. liczba blokad rachunków bankowych z wykorzystaniem STIR wzrosła o ponad 54% rdr. 

    W 2026 r. prawie 100 proc. gospodarstw domowych podłączonych do internetu

    Plan na 2026 r. zakłada, że w każdym województwie będziemy mieli prawie 100 proc. gospodarstw domowych podłączonych do internetu - zapowiedział minister cyfryzacji Janusz Cieszyński. Dodał, że w lipcu ruszy konkurs, który wyłoni firmy mające zrealizować szerokopasmowe inwestycje.

    Min. Telus: ponad 50 proc. nadwyżki zboża zostało już skupione od polskich rolników

    Ponad 50 proc. nadwyżki zboża zostało już od rolników skupione. Nie ma zatoru, jeśli chodzi o eksport z Polski - powiedział w piątek w Studiu PAP minister rolnictwa i rozwoju wsi Robert Telus.

    Kampania digitalowa dla mikrofirmy – co zrobić, by była opłacalna?

    Podjęcie się wdrożenia działań digitalowych jest dopiero pierwszym krokiem w drodze po sukces. Kolejnym z nich jest przygotowanie odpowiednich materiałów, bieżąca analiza i wyciąganie wniosków na podstawie zgromadzonych danych. Na co więc powinniśmy zwrócić uwagę?

    Internet wszystkiego. Czym jest ta innowacyjna technologia?

    Rozwój mikroprocesorów odmienił nasze życie na wiele sposobów. Ogromna liczba współczesnych produktów korzysta dziś z tych urządzeń po to, by łączyć się z Internetem. Od inteligentnych lodówek, które informują o tym, kiedy należy kupić mleko, po samochody, które automatycznie aktualizują swoje oprogramowanie.

    Od 5 czerwca ostatni nabór wniosków dla firm, które ucierpiały na brexicie

    Ostatni nabór wniosków w programie Re_Open UK rozpocznie się 5 czerwca tego roku. O wsparcie mogą się starać przedsiębiorcy, którzy ponieśli straty w wyniku brexitu - poinformował minister funduszy i polityki regionalnej Grzegorz Puda.

    Gdynia - port uniwersalny zdolny przeładowywać wszystkie grupy ładunków

    Port Gdynia jako port uniwersalny musi zgodnie ze strategią przeładowywać wszystkie grupy ładunków. Tak jak w ostatnim czasie stawiliśmy czoła ładunkom masowym, tak w dalszym ciągu będziemy się w tym kierunku rozwijali - powiedział  w Sopocie prezes Morskiego Portu Gdynia Jacek Sadaj.

    PIE: spowolnienie w przemyśle przyczynia się do obniżania oczekiwań inflacyjnych

    Spowolnienie w przemyśle przyczynia się do obniżania oczekiwań inflacyjnych – napisali w czwartek analitycy PIE w komentarzu do PMI.

    Pół roku ochrony przed wysokimi cenami

    Polacy od jesieni korzystają z Tarczy Solidarnościowej, dzięki której ceny netto energii elektrycznej dla gospodarstw domowych nie wzrosły. Wszystkim gospodarstwom domowym w Polsce przysługuje limit 2 000 kWh zużycia, do którego koszt energii w ponad połowie dotuje rząd i spółki energetyczne. Są również wyższe limity - nawet do 3 000 kWh - jednak aby móc z nich skorzystać, konieczne jest złożenie specjalnego wniosku. Termin upływa z końcem czerwca.

    Inflacja bazowa w usługach i utrzymujący się wzrost płac ograniczą tempo spadku inflacji

    "Lepka inflacja bazowa", widoczna zwłaszcza w usługach oraz utrzymujący się silny wzrost płac ograniczą zakres i tempo powrotu inflacji do poziomu 2,5 proc. – ocenili ekonomiści z Goldman Sachs w komentarzu do danych GUS.