REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

Monika Grobelska
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

REKLAMA

REKLAMA

Ministerstwo Rozwoju proponuje utworzenie nowego rodzaju spółki - Polskiej Spółki Akcyjnej (PSA) - jako alternatywy dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Pomysł dedykowany jest startupom, stykającym się z wieloma przeszkodami ograniczającymi ich rozwój w fazie początkowej, m.in. trudnościami w rozpoczęciu działalności, pozyskiwaniem kapitału czy likwidacji w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia. PSA ma ułatwić firmom innowacyjnym rozwój, pozyskiwanie finansowania, jak i przygotowanie się do wejścia w dojrzałą fazę działalności. Zarys koncepcji PSA znajduje się na etapie pre-konsultacji.

REKLAMA

Obecnie rola ekonomiczna startupów dla światowej gospodarki systematycznie wzrasta. Również w Polsce w ostatnich latach odnotowuje się gwałtowny rozwój działalności innowacyjnej. Niestety, środowiska zaangażowane w działalność typu start-up wskazują na konieczność modyfikacji istniejącego modelu spółek. Przeprowadzone przez PARP na zlecenie Ministerstwa Rozwoju badanie wśród przedsiębiorców w sprawie konieczności utworzenia nowej formy prawnej spółki, wykazało, że aż 73% respondentów popiera potrzebę wprowadzenia nowego typu spółki, dedykowanej w szczególności dla działalności innowacyjnej. Natomiast 78,6% wskazało również  na potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla projektowanej uproszczonej spółki.

REKLAMA

Uproszczone spółki akcyjne dedykowane dla działalności typu start-up zostały wprowadzone już m.in. we Francji (Société par Actions Simplifiée – SAS funkcjonuje w systemie prawa spółek  już od 1994 r.) oraz na Słowacji (regulacje dotyczące Jednoduchá Spoločnosť na Akcie wejdą w życie 1 stycznia 2017r.). Skłoniło to Ministerstwo Rozwoju do rozpoczęcia prac nad koncepcją trzeciego typu spółki kapitałowej, dopełniającej katalog form prawnych, w jakich możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji – skutki dla rozliczeń VAT

Podstawowym założeniem koncepcji jest połączenie zalet spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Obecnie niektóre rodzaje przedsięwzięć nie mogą być skutecznie realizowane w oparciu o spółkę z o.o., ponieważ uniemożliwia ona m.in. utworzenie udziałów niemych, wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów, określa minimalną wartość nominalną udziału w kwocie 50 zł. Z kolei utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest stosunkowo drogie i skomplikowane, co dla działalności innowacyjnej może stanowić zbyt duże ryzyko. Ponadto, ze względu na odmienności dotyczące konstrukcji obu spółek, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną celem wejścia na giełdę jest skomplikowane i długotrwałe. W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej to sami akcjonariusze podejmowaliby decyzję o przekształceniu bądź nieprzekształceniu spółki. PSA nie przewiduje również limitowania przedmiotu działalności, gdyż w założeniu ma ona być dostępna dla szerokiego kręgu podmiotów. Spółka ta nie powinna posiadać statusu spółki publicznej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rejestracja spółki

Celem uproszczenia i przyspieszenia procesu rejestracji, zawiązanie spółki następowałoby z wykorzystaniem wzorca statutu (takie rozwiązanie zostało przyjęte dla spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o. w art. 231, 1061 i 1571 Kodeksu spółek handlowych - tzw. procedura S24, która oznacza możliwość rejestracji spółki przez sąd rejestrowy w ciągu 24 godzin). Możliwość złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym spowodowałoby obniżenie kosztów ponoszonych na etapie zakładania spółki. Natomiast przypadku rejestracji spółki drogą „tradycyjną”, koncepcja ta zakłada  umożliwienie notariuszom przesłania statutu wraz z innymi wymaganymi do założenia spółki dokumentami do KRS drogą elektroniczną.

Kapitał zakładowy i wkłady

REKLAMA

Podobnie jak  w przypadku francuskiej Uproszczonej Spółki Akcyjnej (SAS), przyjęto rozwiązanie maksymalnego obniżenia minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz zapewnienie szerokich możliwości wnoszenia do spółki wartości niematerialnych, takich jak praca. Rejestracji PSA można byłoby dokonać z kapitałem zakładowym w minimalnej wysokości 1 zł, który dzieliłby się na udziały o minimalnej wartości 1 grosz. W przypadku spółek akcyjnych minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł, przez co ten typ spółki wybiera jedynie ok. 5% startupów.

Twórcy koncepcji zakładają również możliwość zawarcia w statucie postanowienia, że PSA będzie posiadała – obok tradycyjnego kapitału zakładowego – akcje niestanowiące ułamka kapitału zakładowego, a tworzące odrębny kapitał podstawowy spółki. Cechą charakterystyczną owych akcji byłoby nie zawiązywanie środków czy praw wnoszonych na pokrycie kapitału. PSA mogłaby wydawać akcje szczególnego rodzaju obejmowane przez akcjonariusza – osobę fizyczną w zamian za pracę i/lub wkład intelektualny, który na wstępnym etapie działalności nie miałby formy zbywalnego prawa majątkowego i nie mógłby być przedmiotem wkładu niepieniężnego w rozumieniu przyjętym w KSH.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

Akcje

W celu ułatwienia obrotu jednostkami udziału w spółce, miałyby one przyjąć formę papierów wartościowych. Akcje PSA  nie powinny być przedmiotem obrotu na giełdzie. Przyjęcie takiego rozwiązania uzasadnia konieczność dochowania wymogów związanych głównie z ochroną potencjalnych inwestorów w przypadku spółek giełdowych. Na PSA ciążyłyby obowiązki informacyjne polegające m.in. na przekazywaniu do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych określonych informacji dotyczących emitenta i jego instrumentów finansowych.

Założyciele PSA mieliby możliwość podjęcia decyzji, czy akcje spółki będą zdematerializowane (tj. zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych), czy będą miały formę „tradycyjną”, tj. formę dokumentu. Istniałaby również możliwość wydawania akcji niemych, czy też akcji uprzywilejowania.


Do akcjonariuszy spółki należeliby przede wszystkim inwentorzy, tzn. założyciele, z których inicjatywy najczęściej dochodziłoby do powstania przedsięwzięcia, a w dalszej kolejności inwestorzy angażujący w spółkę określone nakłady finansowe lub rzeczowe. Możliwe byłoby również przyznanie akcji doradcom, tzw. mentorom oraz pracownikom. W związku z powyższym przewiduje się następujące modele akcji: założycielskie (inwentorskie), inwestorskie, pracownicze, dla doradców i osób współpracujących z założycielami.

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Organy spółki

Zgodnie z koncepcją podstawowym organem PSA byłoby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA), a organem zarządzającym - zarząd. Członkami  zarządu mogłyby być osoby będące akcjonariuszami (w szczególności inwentorami), jak również osoby spoza ich grona. W strukturze spółki znalazłaby się także rada nadzorcza jako organ fakultatywny.

Ochrona wierzycieli

Do środków ochrony wierzycieli należałyby testy wypłacalności (obowiązek badania przez założycieli w związku z każdą wypłatą na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym, czy mimo dokonania wypłaty w ciągu roku spółka nie utraci możliwości regulowania wymagalnych zobowiązań), rezerwa na pokrycie przyszłych strat (obowiązkowy kapitał zapasowy, na który musi być przeznaczana pewna część, np. co najmniej 10% zysku za dany rok obrotowy, do czasu aż kapitał ten osiągnie określoną wysokość). WZA mogłoby być zobowiązane do kierunkowej decyzji co do dalszego istnienia spółki bądź jej likwidacji w przypadku istnienia ryzyka poniesienia znacznych strat.

Likwidacja

Likwidacja PSA miałaby opierać się za rozwiązaniu przyjętym dla spółki z o.o. W toku likwidacji następowałoby jednokrotne wezwanie do zgłaszania wierzytelności w terminie 3-miesięcznym. Przewiduje się również możliwość dokonywania zgłoszeń do KRS (o otwarciu likwidacji, osobach likwidatorów, zakończeniu likwidacji) drogą elektroniczną, oraz możliwość zgłaszania drogą elektroniczną wierzytelności spółce (likwidatorom).

Odpowiedzialność członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej

Relacje między akcjonariuszami

W ramach koncepcji rozważane jest stworzenie w ustawie modelu klauzul dotyczących relacji między akcjonariuszami, m.in. prawo pociągnięcia (tzw. klauzula drag-along przyznająca akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje spółki uprawnienie do zażądania od pozostałych akcjonariuszy, aby zbyli oni swoje akcje na rzecz inwestora razem z nim), czy też prawo pierwszeństwa (klauzula przyznająca uprawnionemu akcjonariuszowi możliwość pierwszeństwa zakupu akcji w przypadku zamiaru ich zbycia przez jednego z pozostałych akcjonariuszy, na takich samych warunkach, jakie ustalone zostały z potencjalnym nabywcą lub na warunkach określonych w statucie).  Postanowienia takie znajdują się również w przepisach dotyczących słowackiej Prostej Spółki Akcyjnej. Mają na celu ułatwienie ułożenia relacji pomiędzy pomysłodawcami – inicjatorami danego przedsięwzięcia oraz między nimi a inwestorami. 

Twórcy koncepcji proponują również, aby PSA została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, jako odrębny, trzeci typ spółki kapitałowej ze względu na swoją specyfikę.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

REKLAMA

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

REKLAMA

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA