Kategorie

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

Monika Grobelska
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej
Ministerstwo Rozwoju proponuje utworzenie nowego rodzaju spółki - Polskiej Spółki Akcyjnej (PSA) - jako alternatywy dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Pomysł dedykowany jest startupom, stykającym się z wieloma przeszkodami ograniczającymi ich rozwój w fazie początkowej, m.in. trudnościami w rozpoczęciu działalności, pozyskiwaniem kapitału czy likwidacji w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia. PSA ma ułatwić firmom innowacyjnym rozwój, pozyskiwanie finansowania, jak i przygotowanie się do wejścia w dojrzałą fazę działalności. Zarys koncepcji PSA znajduje się na etapie pre-konsultacji.
Reklama

Obecnie rola ekonomiczna startupów dla światowej gospodarki systematycznie wzrasta. Również w Polsce w ostatnich latach odnotowuje się gwałtowny rozwój działalności innowacyjnej. Niestety, środowiska zaangażowane w działalność typu start-up wskazują na konieczność modyfikacji istniejącego modelu spółek. Przeprowadzone przez PARP na zlecenie Ministerstwa Rozwoju badanie wśród przedsiębiorców w sprawie konieczności utworzenia nowej formy prawnej spółki, wykazało, że aż 73% respondentów popiera potrzebę wprowadzenia nowego typu spółki, dedykowanej w szczególności dla działalności innowacyjnej. Natomiast 78,6% wskazało również  na potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla projektowanej uproszczonej spółki.

Uproszczone spółki akcyjne dedykowane dla działalności typu start-up zostały wprowadzone już m.in. we Francji (Société par Actions Simplifiée – SAS funkcjonuje w systemie prawa spółek  już od 1994 r.) oraz na Słowacji (regulacje dotyczące Jednoduchá Spoločnosť na Akcie wejdą w życie 1 stycznia 2017r.). Skłoniło to Ministerstwo Rozwoju do rozpoczęcia prac nad koncepcją trzeciego typu spółki kapitałowej, dopełniającej katalog form prawnych, w jakich możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji – skutki dla rozliczeń VAT

Podstawowym założeniem koncepcji jest połączenie zalet spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Obecnie niektóre rodzaje przedsięwzięć nie mogą być skutecznie realizowane w oparciu o spółkę z o.o., ponieważ uniemożliwia ona m.in. utworzenie udziałów niemych, wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów, określa minimalną wartość nominalną udziału w kwocie 50 zł. Z kolei utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest stosunkowo drogie i skomplikowane, co dla działalności innowacyjnej może stanowić zbyt duże ryzyko. Ponadto, ze względu na odmienności dotyczące konstrukcji obu spółek, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną celem wejścia na giełdę jest skomplikowane i długotrwałe. W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej to sami akcjonariusze podejmowaliby decyzję o przekształceniu bądź nieprzekształceniu spółki. PSA nie przewiduje również limitowania przedmiotu działalności, gdyż w założeniu ma ona być dostępna dla szerokiego kręgu podmiotów. Spółka ta nie powinna posiadać statusu spółki publicznej.

Rejestracja spółki

Celem uproszczenia i przyspieszenia procesu rejestracji, zawiązanie spółki następowałoby z wykorzystaniem wzorca statutu (takie rozwiązanie zostało przyjęte dla spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o. w art. 231, 1061 i 1571 Kodeksu spółek handlowych - tzw. procedura S24, która oznacza możliwość rejestracji spółki przez sąd rejestrowy w ciągu 24 godzin). Możliwość złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym spowodowałoby obniżenie kosztów ponoszonych na etapie zakładania spółki. Natomiast przypadku rejestracji spółki drogą „tradycyjną”, koncepcja ta zakłada  umożliwienie notariuszom przesłania statutu wraz z innymi wymaganymi do założenia spółki dokumentami do KRS drogą elektroniczną.

Kapitał zakładowy i wkłady

Reklama

Podobnie jak  w przypadku francuskiej Uproszczonej Spółki Akcyjnej (SAS), przyjęto rozwiązanie maksymalnego obniżenia minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz zapewnienie szerokich możliwości wnoszenia do spółki wartości niematerialnych, takich jak praca. Rejestracji PSA można byłoby dokonać z kapitałem zakładowym w minimalnej wysokości 1 zł, który dzieliłby się na udziały o minimalnej wartości 1 grosz. W przypadku spółek akcyjnych minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł, przez co ten typ spółki wybiera jedynie ok. 5% startupów.

Twórcy koncepcji zakładają również możliwość zawarcia w statucie postanowienia, że PSA będzie posiadała – obok tradycyjnego kapitału zakładowego – akcje niestanowiące ułamka kapitału zakładowego, a tworzące odrębny kapitał podstawowy spółki. Cechą charakterystyczną owych akcji byłoby nie zawiązywanie środków czy praw wnoszonych na pokrycie kapitału. PSA mogłaby wydawać akcje szczególnego rodzaju obejmowane przez akcjonariusza – osobę fizyczną w zamian za pracę i/lub wkład intelektualny, który na wstępnym etapie działalności nie miałby formy zbywalnego prawa majątkowego i nie mógłby być przedmiotem wkładu niepieniężnego w rozumieniu przyjętym w KSH.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

Akcje

W celu ułatwienia obrotu jednostkami udziału w spółce, miałyby one przyjąć formę papierów wartościowych. Akcje PSA  nie powinny być przedmiotem obrotu na giełdzie. Przyjęcie takiego rozwiązania uzasadnia konieczność dochowania wymogów związanych głównie z ochroną potencjalnych inwestorów w przypadku spółek giełdowych. Na PSA ciążyłyby obowiązki informacyjne polegające m.in. na przekazywaniu do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych określonych informacji dotyczących emitenta i jego instrumentów finansowych.

Założyciele PSA mieliby możliwość podjęcia decyzji, czy akcje spółki będą zdematerializowane (tj. zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych), czy będą miały formę „tradycyjną”, tj. formę dokumentu. Istniałaby również możliwość wydawania akcji niemych, czy też akcji uprzywilejowania.


Do akcjonariuszy spółki należeliby przede wszystkim inwentorzy, tzn. założyciele, z których inicjatywy najczęściej dochodziłoby do powstania przedsięwzięcia, a w dalszej kolejności inwestorzy angażujący w spółkę określone nakłady finansowe lub rzeczowe. Możliwe byłoby również przyznanie akcji doradcom, tzw. mentorom oraz pracownikom. W związku z powyższym przewiduje się następujące modele akcji: założycielskie (inwentorskie), inwestorskie, pracownicze, dla doradców i osób współpracujących z założycielami.

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Organy spółki

Zgodnie z koncepcją podstawowym organem PSA byłoby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA), a organem zarządzającym - zarząd. Członkami  zarządu mogłyby być osoby będące akcjonariuszami (w szczególności inwentorami), jak również osoby spoza ich grona. W strukturze spółki znalazłaby się także rada nadzorcza jako organ fakultatywny.

Ochrona wierzycieli

Do środków ochrony wierzycieli należałyby testy wypłacalności (obowiązek badania przez założycieli w związku z każdą wypłatą na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym, czy mimo dokonania wypłaty w ciągu roku spółka nie utraci możliwości regulowania wymagalnych zobowiązań), rezerwa na pokrycie przyszłych strat (obowiązkowy kapitał zapasowy, na który musi być przeznaczana pewna część, np. co najmniej 10% zysku za dany rok obrotowy, do czasu aż kapitał ten osiągnie określoną wysokość). WZA mogłoby być zobowiązane do kierunkowej decyzji co do dalszego istnienia spółki bądź jej likwidacji w przypadku istnienia ryzyka poniesienia znacznych strat.

Likwidacja

Likwidacja PSA miałaby opierać się za rozwiązaniu przyjętym dla spółki z o.o. W toku likwidacji następowałoby jednokrotne wezwanie do zgłaszania wierzytelności w terminie 3-miesięcznym. Przewiduje się również możliwość dokonywania zgłoszeń do KRS (o otwarciu likwidacji, osobach likwidatorów, zakończeniu likwidacji) drogą elektroniczną, oraz możliwość zgłaszania drogą elektroniczną wierzytelności spółce (likwidatorom).

Odpowiedzialność członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej

Relacje między akcjonariuszami

W ramach koncepcji rozważane jest stworzenie w ustawie modelu klauzul dotyczących relacji między akcjonariuszami, m.in. prawo pociągnięcia (tzw. klauzula drag-along przyznająca akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje spółki uprawnienie do zażądania od pozostałych akcjonariuszy, aby zbyli oni swoje akcje na rzecz inwestora razem z nim), czy też prawo pierwszeństwa (klauzula przyznająca uprawnionemu akcjonariuszowi możliwość pierwszeństwa zakupu akcji w przypadku zamiaru ich zbycia przez jednego z pozostałych akcjonariuszy, na takich samych warunkach, jakie ustalone zostały z potencjalnym nabywcą lub na warunkach określonych w statucie).  Postanowienia takie znajdują się również w przepisach dotyczących słowackiej Prostej Spółki Akcyjnej. Mają na celu ułatwienie ułożenia relacji pomiędzy pomysłodawcami – inicjatorami danego przedsięwzięcia oraz między nimi a inwestorami. 

Twórcy koncepcji proponują również, aby PSA została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, jako odrębny, trzeci typ spółki kapitałowej ze względu na swoją specyfikę.

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    21 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?

    Audi RS e-tron GT: w 3,2 sek. do setki w elektryku! Pierwsza jazda.

    Audi e-tron GT choć jest elektryczny, powstaje w tej samej fabryce co R8. Choć nie emituje spalin, generuje potężną ilość emocji.

    Jacek Czauderna: Panie Premierze, przedsiębiorcy czekają na konkrety [PODCAST]

    Polski Ład to kolejna piękna, marketingowa, ale polityczna akcja – mówi Jacek Czauderna. Na co mogą liczyć przedsiębiorcy? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Opłacalność fotowoltaiki - co się zmieni od 2022 roku?

    Opłacalność fotowoltaiki. Szykują się duże zmiany na rynku fotowoltaiki. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przekazało do konsultacji publicznych projekt ustawy, który m.in. reguluje nowe zasady dla prosumentów. Co to oznacza? Jak mówi Jakub Jadziewicz, Członek Zarządu Alians OZE - „Magazyny energii staną się niezbędnym elementem instalacji fotowoltaicznej”. Dla rynku PV niebawem rozpocznie się nowy rozdział.

    Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne to już 84% wszystkich spraw

    UPR okazało się niewątpliwie czarnym koniem restrukturyzacji ostatnich kilkunastu miesięcy. Na koniec czwartego kwartału ubiegłego roku UPR stanowiło 52% wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Na czym polega UPR?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czym jest i kiedy jest wpisywany?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czyli dziś opowiemy o tym, czemu pojawia się taka adnotacja w dokumentach pojazdu i jak się jej pozbyć.

    Małgorzata Ławnik: oszczędność na pracownikach to pierwszy krok do strat w biznesie

    Zignorowanie potencjału, jaki niosą ze sobą pracownicy, jest jednym z największych błędów przedsiębiorstw, ponieważ to właśnie od zatrudnionych osób zależy przyszłość firmy – mówi Małgorzata Ławnik, dyrektor Pionu Personalnego Kaufland Polska.

    Nadanie nowego numeru VIN. Na czym polega?

    Nadanie nowego numeru VIN może być konieczne po poważnej modyfikacji pojazdu. jak przeprowadzić procedurę zgodnie z przepisami?

    Polski Ład napędzi ceny mieszkań. Będzie drożej

    Polski Ład. Mieszkania to wciąż atrakcyjna lokata kapitału, dlatego ich ceny pomimo pandemii idą cały czas w górę. Eksperci prognozują, że wprowadzenie Polskiego Ładu przyczyni się do zwiększenia inflacji, a tym samym do jeszcze wyższych wzrostów cen mieszkań. W praktyce może być trudniej uzyskać kredyt hipoteczny, a tym samym kupić nowe lokum.

    Jaką rolę w transformacji cyfrowej firm odgrywa chmura obliczeniowa?

    Chmura obliczeniowa w trakcie pandemii zyskała na znaczeniu. Korzyści płynące z jej wdrożenia to m.in. optymalizacja kosztów, zwiększenie efektywności operacyjnej, ale przed wszystkim wzrost biznesu. Co jeszcze zyskują firmy w chmurze?

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje. Czyli jak odzyskać dokumenty pojazdu po kontroli funkcjonariuszy?

    Jaki jest cel nowelizacji ustawy odległościowej?

    Ustawa odległościowa to jedno z założeń transformacji energetycznej. Lądowa energetyka wiatrowa ma być korzyścią dla branży, dostawców energii wiatrowej, ale też mieszkańców i samorządów. Na czym mają polegać zmiany?

    Będą zmiany w ustawie o cudzoziemcach

    Ustawa o cudzoziemcach - będą zmiany dotyczące cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i będących uczestnikami programów wsparcia.

    Jak branża gastronomiczna może na nowo zdobyć klientów?

    Przed branżą gastronomiczną pojawiło się nowe wyzwanie. W jaki sposób ponownie pozyskać kandydatów do pracy? Czy pomoże im w tym pozytywny wizerunek pracodawcy?

    Praca w IT - home office, ale projekty nierozwojowe

    Warunki zatrudnienia na rynku pracy IT są lepsze niż przed pandemią – wynika z najnowszego badania przeprowadzonego przez firmę HRK S.A. Zdaniem 39% specjalistów pracujących w IT COVID-19 miał pozytywny wpływ na ich branżę.