REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy. /Fot. Fotolia
Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy. /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie na temat podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji przez spółkę osobową.

W dniu 5 marca 2012 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów (dalej „organ podatkowy”) wydał interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji przez przekształconą spółkę osobową (sygn. IPPB1/415-1087/11-2/EC, dalej „Interpretacja”).

REKLAMA

Stan faktyczny

REKLAMA

Interpretacja została wydana w następującym stanie faktycznym: podatnik jest wspólnikiem (komandytariuszem) w polskiej spółce komandytowej (dalej „spółka komandytowa”). Spółka komandytowa jest właścicielem akcji w polskiej spółce akcyjnej (dalej „Akcje”), które spółka komandytowa planuje wnieść aportem do polskiej spółki kapitałowej - spółki z o.o. lub spółki akcyjnej w zamian za jej udziały lub akcje.

Wartość rynkowa wnoszonych Akcji będzie wyższa od wartości nominalnej udziałów (akcji) otrzymanych przez spółkę komandytową w zamian za aport. Różnica między wartością rynkową Akcji a wartością nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przez spółkę komandytową zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki kapitałowej. Spółka komandytowa obejmie więc udziały (akcje) o wartości nominalnej niższej aniżeli wartość rynkowa wniesionych Akcji.

W przyszłości może dojść do przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową prawa handlowego (dalej „Spółka osobowa”). Dotychczasowi wspólnicy spółki kapitałowej staną się wspólnikami nowej Spółki osobowej. Możliwe jest również, że nowa Spółka osobowa sprzeda Akcje w przyszłości.

Zobacz serwis: Spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W związku z powyższym stanem faktycznym zadano następujące pytanie: czy w przypadku sprzedaży Akcji przez Spółkę osobową w przyszłości przychodem podatnika będzie wartość Akcji wyrażona w cenie określonej w umowie, a kosztem uzyskania przychodów wartość Akcji ustalona w umowie wniesienia wkładu do spółki kapitałowej, nie wyższa od ich wartości rynkowej na dzień wniesienia?

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Odpowiedź organu podatkowego

Odpowiadając na ww. pytanie, organ podatkowy wskazał, że zgodnie z treścią art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 z późn. zm., dalej „ustawa”), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy).

Zobacz serwis: Podatki

Uzasadnienie stanowiska organu podatkowego

REKLAMA

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jeśli chodzi o zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży (udziałów) akcji, to są one uzależnione od sposobu nabycia (objęcia) zbywanych (udziałów) akcji. Udziały (akcje) w spółkach mających osobowość prawną mogą być obejmowane za wkład pieniężny czyli gotówkę bądź za wkład niepieniężny. W przypadku objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f ustawy. Natomiast w sytuacji nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, zastosowanie znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Organ podatkowy wskazał przy tym, że przepis art. 22 ust. 1f ustawy nie znajdzie zastosowania przy określeniu kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową. Zastosowanie w tym przypadku znajdzie przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych, albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e ustawy.

Z przedstawionego przez podatnika zdarzenia przyszłego wynika, iż wspólnicy Spółki osobowej staną się właścicielami Akcji na skutek przekształcenia spółki z o.o., której byli udziałowcami, w Spółkę osobową. W majątku spółki z o.o. znajdowały się wniesione przez spółkę komandytową Akcje spółki akcyjnej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.). Ogólna zasada w tym zakresie stanowi, że osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie
z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Zobacz serwis: ABC spółek

Podsumowanie

Podsumowując organ podatkowy wskazał, że spółka kapitałowa nabyła Akcje od spółki komandytowej za swoje udziały, zatem wartość nominalna udziałów stanowi wartość wydatków poniesionych przez spółkę kapitałową na nabycie tych Akcji. W konsekwencji zachowując zasadę sukcesji należy uznać, że kosztem uzyskania przychodu ze zbycia Akcji będzie wartość nominalna objętych udziałów w spółce kapitałowej. Natomiast przychodem podatnika będzie wartość Akcji wyrażona w cenie określonej w umowie nie wyższa niż wartość rynkowa.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA