Wkłady na kapitał zakładowy spółki kapitałowej

Spółka

Spółki prawa handlowego jako odrębne osoby prawne muszą dysponować własnym majątkiem. Bardzo wyraźnie widoczne jest to w przypadku spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej), które musza dysponować określony kapitałem początkowych na odpowiednim poziomie (chodzi o minimalne wymogi odnośnie kapitału zakładowego). Zgodnie z art. 154 par. 1 Kodeksu spółek handlowych minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosić powinien 5 tys. zł. W przypadku spółki akcyjnej jest to już 100 tys. zł (art. 308 par. 1 Kodeksu spółek handlowych).

Kapitał zakładowy i udziały

Kapitał zakładowy stanowi podstawowy majątek spółki. Dzieli się on na udziały (w spółce z o.o.) lub akcje, które stanowią odzwierciedlenie udziału wspólników w majątku spółki i stanowią odzwierciedlenie ogółu praw i obowiązków wspólników w odniesieniu do spółki.

Prawem wspólnika związanym i wynikającym z udziału/akcji jest prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu, czy też prawo do dywidendy (czyli udziału w zyskach spółki).

Zobacz: Na czym polega cash-pool?

Wkłady do spółki

Podstawowym obowiązkiem udziałowców i akcjonariuszy jest pokrycie swoich udziałów/akcji w postaci wkładów. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością takie pokrycie musi być dokonane jeszcze przed zarejestrowaniem spółki (art. 163 pkt. 2 KSH), natomiast w przypadku spółki akcyjnej całościowe pokrycie kapitału zakładowego może być dokonane już po zarejestrowaniu (patrz m.in. art. 309 KSH).

Zobacz: Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Wkłady wspólników do spółki mogą mieć dwojaką postać. Z jednej strony najprostszą postacią wkładu jest wkład pieniężny, czyli określona suma pieniężna wpłacona do majątku spółki.

Wkład pieniężny może być dokonany zarówno za pomocą tradycyjnego pieniądza, jak i za pomocą pieniądza elektronicznego (przelewem bankowym na konto spółki).

Wkłady niepieniężne

Drugim rodzajem wkładu jest wkład niepieniężny, czyli przedmiot majątkowy o niepieniężnym charakterze. W tym przypadku pole możliwości co do przedmiotu wkładu jest szerokie, zwłaszcza, że przepisy prawa nie określają wyraźnie czym dokładnie miałby być wkład niepieniężny. Z przepisów, które odnoszą się do przedmiotu aportu zaliczyć należy art. 14 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (par. 1). Paragraf 3 określa z kolei warunki w jakich za wkład wspólnika można uznać jego wierzytelność wspólnika z tytułu pożyczki dla spółki.

Zobacz: Co może stanowić wkład do spółki?

Przepisy nie określają enumeratywnie jakie prawa majątkowe mogą być przedmiotem wkładu, niemniej jednak doktryna i orzecznictwo określa jakie warunki musi taki wkład spełnić. Przede wszystkim chodzi o prawo zbywalne (może być przedmiotem obrotu), musi przedstawiać wartość ekonomiczną (da się je wycenić) oraz musi mieć możliwość ujęcia w bilansie spółki po stronie aktywów.