Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji – skutki dla rozliczeń VAT

Przedstawiamy wpływ objęcia, sprzedaży czy umorzenia udziałów lub akcji na rozliczenie VAT.

I. Objęcie udziałów i akcji

Zasady objęcia udziałów w spółce z o.o. czy akcji w spółce akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 158 i 309 k.s.h.).

1. Objęcie udziałów i akcji w zamian za wierzytelności

W praktyce zdarza się, że udziały czy akcje są obejmowane za wierzytelności własne (tzw. konwersja). Udziałowiec czy akcjonariusz wnosi swoje wierzytelności do spółki w zamian za udziały albo akcje. Nasuwa się wtedy pytanie, czy wnoszący aport świadczy na rzecz spółki usługę, która podlega VAT. Z całą pewnością można stwierdzić, że wierzytelności nie należy klasyfikować jako towaru, tym samym udziałowiec nie dokonuje dostawy towarów. Nie dokonuje również świadczenia usług. Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w art. 509–510 Kodeksu cywilnego. Wynika z nich, że istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz (nabywca wierzytelności) może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika. Przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. Taka cesja, z punktu widzenia pierwotnego wierzyciela, nie jest sprzedażą towarów ani usług, lecz jednym ze sposobów otrzymania zapłaty za dokonaną wcześniej sprzedaż.

Wniesienie wierzytelności jako udziału do spółki nie podlega opodatkowaniu VAT.

O odpłatnym świadczeniu usług może być mowa jedynie w przypadku, gdy istnieje stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy. W przypadku wniesienia aportem wierzytelności własnej do spółki warunki te nie będą spełnione. W szczególności nie sposób uznać, że różnica między nominalną wartością wniesionych aportem wierzytelności a nominalną wartością wydanych w zamian udziałów stanowi jakiekolwiek wynagrodzenie za usługi świadczone przez spółkę na rzecz wnoszącego aport. Dlatego wnoszący aport, którego przedmiotem są wierzytelności, nie dokumentuje tej czynności do celów VAT.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji – skutki dla rozliczeń VAT

W artykule m.in.:

• Objęcie udziałów i akcji w zamian za wierzytelności
• Objęcie udziałów w zamian za towary lub usługi
• Pokrycie udziałów wkładem pieniężnym
• Rozliczenie umorzenia udziałów lub akcji u udziałowca lub akcjonariusza
• Rozliczenie umorzenia udziałów lub akcji przez spółkę
• Rozliczenie VAT od przekazywanych towarów, gdy stosujemy się do stanowiska organów podatkowych
• Sprzedaż udziałów czy akcji w ramach wykonywanej działalności
• Sprzedaż udziałów czy akcji przez osobę biorącą udział w zarządzaniu spółką