Dematerializacja akcji 2021: jakie obowiązki dla spółek w 2020 r.?

• Zbliża się dematerializacja akcji - obowiązkowy rejestr akcjonariuszy zastąpi akcje papierowe
• Spółki nie powinny zwlekać z podjęciem czynności
• Obowiązkowa strona internetowa
• Konsekwencje dla akcjonariuszy

Zbliża się dematerializacja akcji - obowiązkowy rejestr akcjonariuszy zastąpi akcje papierowe

Dnia 6 września 2019 r. została podpisana przez Prezydenta Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Znowelizowane przepisy wprowadzają istotną zmianę dla spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych: akcje wyemitowane w formie papierowej utracą moc i ulegną z dniem 1 stycznia 2021 r. obowiązkowej dematerializacji, tj. zapisaniu w odpowiednim rejestrze.

Rejestr akcjonariuszy to elektroniczna baza danych prowadzona przez uprawniony podmiot (np. dom maklerski). Rejestr zawierał będzie liczne dane zarówno dotyczące spółki jak i samych akcjonariuszy. Alternatywnie spółki mogą podjąć decyzję o rejestracji akcji w KDPW.

Polecamy: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Spółki nie powinny zwlekać z podjęciem czynności

Choć data utraty mocy obowiązującej akcji w formie dokumentu i obowiązek ich rejestracji mogą wydawać się dość odległe, warto już teraz przyglądnąć się tej tematyce. Ustawodawca nie bez powodu wprowadził tak długie vacatio legis.

Już przed 30 czerwca 2020 r. należy kolejno:

• wybrać podmiot prowadzący rejestr lub podjąć decyzję o zarejestrowaniu akcji w KDPW na walnym zgromadzeniu spółki;
• zawrzeć umowę z w/w podmiotem;
• rozesłać do akcjonariuszy pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.

Wezwania do złożenia dokumentów akcji muszą zostać ponowione aż czterokrotnie w odstępach minimum dwutygodniowych, a maksymalnie miesięcznych.

Niewywiązanie się z obowiązków ustawowych związanych z zawarciem umowy z odpowiednim podmiotem lub wysłaniem wezwań do akcjonariuszy grozi nałożeniem na członków Zarządu oraz osoby uprawnione do reprezentacji spółki grzywny samoistnej w kwocie do 20 000 zł. Warto przypomnieć, iż osoba ukarana grzywną samoistną zostaje wpisana do Krajowego Rejestru Karnego.

Druga połowa 2020 r. to już raczej czas zarezerwowany przez ustawodawcę do stopniowego składania akcji w spółce (poprzedzonych pięcioma wezwaniami) oraz realnych prac nad rejestrami akcjonariuszy z wybranym już podmiotem.

Mając na względzie dużą ilość podmiotów podlegających rejestrowi (ok. 14 tys.) oraz stosunkowo niewielką liczbę podmiotów mogących ten rejestr prowadzić (ok. 40), wydaje się, że rozsądnie jest zacząć rozmowy z odpowiednimi podmiotami nie czekając na ostatni moment. Dotyczy to szczególnie podmiotów o dużej liczbie akcjonariuszy lub z kwestiami do uregulowania (np. brakiem wydania dokumentów akcji).

Obowiązkowa strona internetowa

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden wymóg – wchodzący w życie stosunkowo niedługo. Już na dzień 1 stycznia 2020 r. wszystkie spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne będą musiały posiadać stronę internetową. Strona ta musi mieć miejsce wydzielone na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek. Przykładem ogłoszenia podlegającego publikacji na stronie internetowej jest informacja o wezwaniach do złożenia dokumentów akcji w spółce. Informacja o adresie strony internetowej podlega wpisowi do KRS.

Z naszej analizy wynika, że sporo spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych takiej strony nie posiada. Rzadko spotkać można stronę z wydzielonym miejscem na komunikację z akcjonariuszami. Rozpoczęcie prac nad stroną www może być pierwszym krokiem do wdrożenia zmian.

Konsekwencje dla akcjonariuszy

Jednym z celów nowelizacji jest zmniejszenie ryzyka prania brudnych pieniędzy z użyciem akcji na okaziciela - rejestr akcjonariuszy zawierał będzie dane wszystkich akcjonariuszy. Choć dane nie będą dostępne dla osób trzecich, w większych spółkach ujawnienie takich danych tylko spółce i pozostałym akcjonariuszom może się wydawać problematyczne.

Akcjonariusze powinni rzetelnie potraktować wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce. W razie ich zignorowania, posiadane w domu akcje w formie dokumentu utracą moc z dniem 1 stycznia 2021 r., a dochodzenie swoich praw będzie znacznie utrudnione. Akcjami papierowymi po tej dacie można będzie się posługiwać jedynie w celach dowodowych w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (a i to jedynie przez okres 5 lat).

Już po zarejestrowaniu akcji w rejestrze na akcjonariuszy zostaną nałożone dodatkowe obowiązki związane z uaktualnianiem danych w rejestrze, np. w razie zmiany właściciela akcji. Więcej na ten temat w kolejnych artykułach.

Polecamy serwis: Spółki