Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Planowana dematerializacja akcji

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Od 1 lipca 2018 roku planowana obowiązkowa dematerializacja akcji /Fot. Fotolia
Od 1 lipca 2018 roku planowana obowiązkowa dematerializacja akcji /Fot. Fotolia
Fotolia
Projekt ustawy, zaproponowany w styczniu 2017 roku przez Ministra Sprawiedliwości, wprowadzić ma daleko idące modyfikacje przepisów również w Kodeksie Spółek Handlowych (dalej: KSH). Oparty został przede wszystkim na założeniu, że nie ma powodu, aby system prawny dłużej chronił anonimowość akcjonariuszy spółki akcyjnej i komandytowo – akcyjnej. Służąca realizacji tego celu obowiązkowa dematerializacja akcji, zgodnie z pierwotnym planem, powinna pojawić się w polskim porządku prawnym z dniem 1 lipca 2018 roku.

Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, ma ona doprowadzić do zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności obrotu. Co prawda projekt jest nadal w fazie konsultacji i opiniowania i trudno jest stwierdzić, jaki ostatecznie przybierze kształt. Warto jednak już dziś przyjrzeć się rządowym planom dotyczącym spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych.

Rozwiązanie aktualne

W obecnym stanie prawnym w spółce akcyjnej (oraz odpowiednio w spółce komandytowo – akcyjnej) nie ma obowiązku ujawniania w rejestrze przedsiębiorców danych akcjonariuszy. Wyjątek w ramach spółki akcyjnej stanowi wyłącznie przypadek, gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza – należy wówczas wskazać tę okoliczność w KRS oraz ujawnić w rejestrze dane jedynego akcjonariusza. Dotyczy to zarówno tych, którzy posiadają akcje imienne, jak również posiadaczy akcji na okaziciela.

Anonimowość staje się jednak bardziej „zróżnicowana”, gdy chodzi o jej zachowanie w odniesieniu do samej spółki i pozostałych akcjonariuszy. Z jednej strony bowiem zarząd ma obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, w której zamieszcza się dane akcjonariuszy posiadających akcje imienne, z drugiej natomiast – nabycie akcji na okaziciela powoduje w zasadzie brak realnej możliwości ustalenia tożsamości akcjonariusza, który nie jest wymieniony nawet na samym dokumencie akcji. Co więcej, akcje na okaziciela mogą być zbywane bez zgody spółki, a przeniesienie praw z dokumentu akcji wymaga w zasadzie wyłącznie jego wydania nabywcy (choć w praktyce trafnym rozwiązaniem jest dodatkowe zawarcie umowy przeniesienia własności akcji).

Jak wynika z powyższego, brak związania akcji na okaziciela z konkretną osobą oraz brak uwidocznienia danych akcjonariusza na dokumencie akcji powoduje właściwie niemożność identyfikacji osoby uprawnionej z tego rodzaju akcji. Anonimowość ta znajduje oczywiście wyłączenia, jak przykładowo w sytuacji wykonywania prawa głosu z akcji na okaziciela. Akcjonariusz składa wówczas dokumenty akcji w spółce co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, ujawniając tym samym przed spółką swoją tożsamość.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Akcje zdematerializowane

Obecne zasady planowo miały ulec zmienia od 1 lipca br., jednak aktualny stan prac wskazuje na przesunięcie w czasie daty wejścia w życie projektowanej zmiany.

Obecne zasady mają  ulec zmienia od 1 lipca br. Podstawowym założeniem nowelizacji jest zniesienie formy papierowej, jaką dotychczas posiadał dokument akcji i wprowadzenie w jej miejsce obowiązkowej formy zapisu w systemie teleinformatycznym. W konsekwencji powstanie konieczność ich zarejestrowania w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla danej spółki.

Wskazany rejestr ma być prowadzony w postaci elektronicznej przez podmiot wyznaczony do tego na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Co istotne, zawarcie umowy o prowadzenie rejestru z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie należeć będzie do obowiązków spółki. Tym samym pojawi się konieczność poniesienia przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z obsługą zdematerializowanych akcji przez podmiot zewnętrzny. Nie sposób z góry określić przewidywanej wysokości tych kosztów, wskazówką jednak może być fakt, że uprawnienie do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie przysługiwać wyłącznie podmiotom wskazanym w przepisach o obrocie instrumentami finansowymi, do których należą przykładowo domy maklerskie czy banki świadczące usługi maklerskie.

Zobacz: Spółki

Jawność danych

W odniesieniu do przedstawionych koncepcji zawartych w projekcie nowelizacji, istotne wydaje się pytanie, kto będzie dysponował dostępem do ujawnionych danych akcjonariuszy. Zgodnie z zakładanym brzmieniem proponowanych regulacji, rejestr ma być jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Dostęp do rejestru będą mieć także określone organy państwowe w zakresie ustalonym przepisami, z tym że wyłącznie na zasadach dostępu do tajemnicy bankowej oraz maklerskiej. Co należy podkreślić, jawność ta nie doprowadzi w pełni do „odanonimizowania” danych akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela. Ustawodawca nie zdecydował się bowiem na rozszerzenie jawności wobec osób trzecich – akcjonariusze nadal nie będą więc ujawnieni w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przeniesienie praw z akcji

Dokonanie omawianej nowelizacji spowoduje, że przeniesienie praw z akcji zdematerializowanej następować będzie dopiero z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu, a nie, jak aktualnie, poprzez samo wydanie dokumentu akcji. Wpis w rejestrze wskazywać powinien w takim przypadku następujące dane:

  • nabywcę akcji oraz
  • liczbę, rodzaj i serię nabytych akcji.

Taka regulacja jest – zgodnie z jej uzasadnieniem – bezpośrednią wypadkową samej dematerializacji akcji, jak również stanowić ma swego rodzaju zabezpieczenie przed nabyciem akcji od osoby nieuprawnionej, która co prawda dysponuje samym dokumentem akcji, jednak nie ma uprawnień do zbycia praw akcyjnych z niego wynikających.

Ocena zamierzonych rozwiązań

Podstawowym celem dematerializacji akcji jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu i jego uproszczenie. Dematerializacja ograniczyć ma ryzyka związane z rozporządzaniem akcjami, w szczególności dotyczące nabycia akcji od osoby nieuprawnionej. Zapobiegać temu powinno nie tylko odejście od papierowej formy dokumentu akcji, ale również powierzenie prowadzenia rejestru akcjonariuszy wyłącznie wybranym, profesjonalnym podmiotom. Ponadto, brak wymogu przeniesienia posiadania dokumentu dla nabycia akcji i realizowania praw akcyjnych istotnie uprości obrót akcjami. Dzięki ustanowieniu obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy, każda spółka akcyjna uzyska możliwość identyfikacji swojego akcjonariatu i stanu posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy. Należy oczekiwać, że będzie to sprzyjać zwiększeniu pewności stosunków korporacyjnych w spółce.

Nie należy jednak tracić z pola widzenia pewnych niedoskonałości projektu, które – wraz z upływem czasu na składanie opinii i przeprowadzanie konsultacji – są coraz częściej podkreślane. Choć celem nowelizacji miało być uproszczenie pewnych procedur i wymogów, przewiduje się, że skutek może być odwrotny. Prawdopodobnym jest, że obowiązek powierzenia prowadzenia rejestru akcjonariuszy określonym podmiotom, generujący podwyższone koszty, zniechęci do prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej czy spółki komandytowo – akcyjnej. Słusznie Rada Legislacyjna przy Prezesie Rady Ministrów wskazuje, że należałoby rozważyć możliwość prowadzenia rejestru przez samą spółkę. Koszty stałyby się mniejsze, a dodatkowy obowiązek mniej uciążliwy.

Autor: Aleksandra Lipka, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Tablica z czarną dłonią. Co oznacza?
    Tablica z czarną dłonią jest nowym pomysłem GDDKiA na walkę z kierowcami, którzy wjeżdżają na autostrady i drogi ekspresowe pod prąd. Co znaczy?
    Zielona Karta. Darmowa polisa, która niewypisana nie chroni
    Zielona Karta często jest bezpłatnie wydawana przez ubezpieczycieli. I choć może być bezpłatna, gdy kierowca jej nie wyrobi, polisa nie chroni.
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku?
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku? A odpowiedź na tak zadane pytanie brzmi... Poznaj ją czytając nasz materiał.
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. kierowców jest za
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. polskich kierowców uważa, że to dobry pomysł. A to nie koniec ciekawostek płynących z badania ankietowego.
    Ustawa wiatrakowa – co zakłada projekt
    Rada Ministrów ma się we wtorek zająć tzw. ustawą wiatrakową - wynika z porządku obrad rządu. Zgodnie z projektem nowa elektrownia wiatrowa będzie mogła być lokowana wyłącznie na podstawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego.
    Magazyny w Trójmieście na wysokiej fali
    Magazyny w Trójmieście. Województwo pomorskie jest jednym z najbardziej rozpędzonych rynków przemysłowo-magazynowych w kraju. W pierwszym kwartale tego roku, gdy niektóre regiony zaczęły lekko hamować, Trójmiasto odnotowało kolejny spadek poziomu pustostanów – wolnej powierzchni brakuje zarówno w istniejących, jak i powstających budynkach. Zainteresowanie najemców nadal utrzymuje się na wysokim poziomie.
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym. Jest możliwe? Czy oznacza mandat? Co mówią przepisy?
    Ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych wpłynie na wzrost czynszów za wynajem
    Ograniczenie dostępności kredytów będzie oddziaływać na rynek długofalowo. Będziemy obserwować dalszy wzrost czynszów mieszkań na wynajem. Podczas gdy deweloperzy zmniejszają podaż, rosnąć będzie liczba osób odkładających decyzję o własnym mieszkaniu - prognozują analitycy HRE.
    Lotos: promocja na paliwo 2022?
    Lotos: promocja na paliwo 2022? Tak, zaraz po Orlenie i Lotos postanowił zaoferować kierowcom specjalną ofertę wakacyjną. Ile wynosi rabat na paliwo?
    30 groszy taniej na BP. Wakacyjna oferta nie tylko na Orlenie
    30 groszy taniej na BP? Dokładnie tak. Brytyjska sieć stacji paliwowych właśnie dołączyła do wakacyjnej oferty w roku 2022. Jakie są warunki?
    Prawo do wypoczynku a efektywność pracy. Jak zarządzać projektami w wakacje?
    Rozpoczęły się wakacje, a wraz z nimi sezon urlopowy. Dla wielu firm oznacza to spowolnienie pracy i potencjalne opóźnienia w projektach. Czy jest się czym martwić? A może dać projektom wolne i pilnować tylko tych kluczowych?
    Bravoauto. Inchcape z pomysłem na sprzedaż aut używanych
    Bravoauto. Inchcape przedstawił właśnie sieć sprzedaży samochodów używanych wszystkich marek. Pierwszy tego typu punkt powstanie w Poznaniu.
    Kryzys żywnościowy w Afryce. Czy zboże z Polski popłynie do Afryki?
    Wojna w Ukrainie zagroziła bezpieczeństwu żywnościowemu państw Afryki, które są silnie uzależnione od importu m.in. zbóż i wrażliwe na podwyżki. Na całym kontynencie ceny żywności rosną nawet o kilkadziesiąt procent, pojawiły się też obawy o dostępność pieczywa. Na dodatek w dużej części Afryki rozpoczyna się pora deszczowa, więc za miesiąc przyjdzie czas zasiewów, a do tego brakuje nawozów.
    Gaz-System: ruszyła pierwsza aukcja przepustowości gazociągów do Danii oraz na Litwę i Słowację
    W poniedziałek ruszyła pierwsza w historii aukcja przepustowości połączeń gazociągowych z Danią, Litwą i Słowacją, które umożliwiają sprowadzanie do Polski gazu z różnych kierunków - poinformował w poniedziałek krajowy operator przesyłowy Gaz-System.
    Zarządzanie w czasach niepewności. Jak skutecznie wzmacniać zaangażowanie i efektywność?
    Czasy pandemii i konieczność wdrożenia pracy hybrydowej w organizacjach spowodowały przedefiniowanie priorytetów, związanych z zarządzaniem pracownikami. Dotychczas kluczowe były takie działania jak m.in. skuteczne delegowanie, monitorowanie i egzekwowanie realizacji zadań. Pandemia i praca w zespołach rozproszonych pokazały, że kontrola wykonywanych przez pracowników projektów jest ważna, ale równie istotne jest znalezienie sposobu, jak być blisko pracownika, pomimo niemożności spotkania się „na żywo”. Ważne okazało się zrozumienie motywacji pracowników, ich obaw, niepokojów. To wymagało poświęcania jeszcze więcej czasu na rozmowę, na reagowanie w sytuacjach kryzysowych. Wsparcie tego typu okazało się skutecznym sposobem na zwiększenie efektywności pracy przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości zespołów. W dzisiejszych czasach, które wiążą się z niepewnością, brakiem stabilizacji i wymagają jeszcze większego wspierania pracowników w kryzysach, warto zwrócić uwagę na istotne kwestie, bez których ciężko wyobrazić sobie współczesny model zarządzania.
    Czy można złożyć deklarację do CEEB po 30 czerwca 2022 roku?
    Złożenie deklaracji dotyczącej źródeł ciepła do Centralnej Ewidencji Emisyjności Budynków jest obowiązkiem właścicieli wszystkim nieruchomości, w których zainstalowane jest chociaż jedno źródło ciepła. Termin upłynął z końcem czerwca. Co mają zrobić osoby, które nie złożyły jej w ustawowym czasie?
    Wartość zapytań o kredyty hipoteczne w czerwcu spadła o 59,9%
    O kredyt hipoteczny w czerwcu 2022 wnioskowało łącznie 19,52 tys. potencjalnych kredytobiorców, w porównaniu do 48,42 tys. rok wcześniej – jest to spadek o 59,7%. W porównaniu do maja 2022 r. osób wnioskujących o kredyt mieszkaniowy było mniej o 18,1%.
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna przekaże 5 mln zł na szkolenia dla uchodźców z Ukrainy
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna uruchamia specjalną rundę naboru w programie szkoleniowym. Dzięki temu firmy zatrudniające uchodźców z Ukrainy będą mogły ubiegać się o dofinansowanie szkoleń, co przyczyni się do zdobywania przez nich nowych umiejętności, zawodów.
    Czy można tankować do kanistra?
    Czy można tankować do kanistra? To pytanie, które często zadają kierowcy. I możliwość taka występuje, ale trzeba dochować kilku warunków.
    Auto dla kobiety. Jak panie wybierają samochody?
    Auto dla kobiety, czyli zastanawialiście się kiedyś jaki jest klucz, który decyduje o zakupie konkretnego egzemplarza pojazdu przez panie? My to wiemy!
    Transgraniczne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa a VAT
    Struktura organizacyjna grup kapitałowych ewoluuje, co wymusza naturalne procesy restrukturyzacyjne. Każdy proces restrukturyzacji niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe, które należy przeanalizować zanim grupa podejmie decyzję o reorganizacji. Jednym z takich przykładów jest sytuacja transgranicznego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Limitowany Formentor VZ5. Powstanie tylko 999 sztuk!
    Limitowany Formentor VZ5, czyli pełnokrwista Cupra o mocy 390 koni, która powstanie w ilości tylko 999 sztuk. Każda otrzyma laserowy grawer!
    Ceny mieszkań na rynku wtórnym powoli się stabilizują — raport po II kwartale 2022
    Analiza 18 miast wojewódzkich wykazała, że w 12 z nich średnie ceny ofertowe mieszkań praktycznie nie zmieniły się w porównaniu do I kwartału br. Największe wzrosty stawek zanotował rynek najmu, który przeżywa pozytywny szok popytowy. Z kolei rynek działek pod budowę domu mierzy się z brakiem ofert w miastach.
    Polska przedsiębiorczość w zapaści. Co trzeci właściciel firmy myśli o tym, aby ją zamknąć
    Z raport Assay Biznes wynika, że już prawie co trzeci przedsiębiorca myśli o zamknięciu swojej firmy, a co piąty – o jej sprzedaży. Połowa chętnie zamieniłaby własną działalność gospodarczą na pracę na etacie. Poza wojną, galopującą inflacją czy zerwanymi łańcuchami dostaw przedsiębiorcom sen z powiek spędza Polski Ład. 82 proc. przedsiębiorców przyznaje, że nie rozumie wprowadzonych w nim zmian, a podobny odsetek deklaruje, że w związku z reformą zwiększyły się ich obciążenia podatkowe. Jak szacują, po wprowadzeniu reformy stracili 2346 zł miesięcznie.
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena w Polsce od 173 700 zł
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena elektryka ze spalinowym zasilaczem została opublikowana. Wystartowały też zamówienia na auto.