REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Planowana dematerializacja akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Od 1 lipca 2018 roku planowana obowiązkowa dematerializacja akcji /Fot. Fotolia
Od 1 lipca 2018 roku planowana obowiązkowa dematerializacja akcji /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Projekt ustawy, zaproponowany w styczniu 2017 roku przez Ministra Sprawiedliwości, wprowadzić ma daleko idące modyfikacje przepisów również w Kodeksie Spółek Handlowych (dalej: KSH). Oparty został przede wszystkim na założeniu, że nie ma powodu, aby system prawny dłużej chronił anonimowość akcjonariuszy spółki akcyjnej i komandytowo – akcyjnej. Służąca realizacji tego celu obowiązkowa dematerializacja akcji, zgodnie z pierwotnym planem, powinna pojawić się w polskim porządku prawnym z dniem 1 lipca 2018 roku.

Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, ma ona doprowadzić do zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności obrotu. Co prawda projekt jest nadal w fazie konsultacji i opiniowania i trudno jest stwierdzić, jaki ostatecznie przybierze kształt. Warto jednak już dziś przyjrzeć się rządowym planom dotyczącym spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych.

REKLAMA

Rozwiązanie aktualne

REKLAMA

W obecnym stanie prawnym w spółce akcyjnej (oraz odpowiednio w spółce komandytowo – akcyjnej) nie ma obowiązku ujawniania w rejestrze przedsiębiorców danych akcjonariuszy. Wyjątek w ramach spółki akcyjnej stanowi wyłącznie przypadek, gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza – należy wówczas wskazać tę okoliczność w KRS oraz ujawnić w rejestrze dane jedynego akcjonariusza. Dotyczy to zarówno tych, którzy posiadają akcje imienne, jak również posiadaczy akcji na okaziciela.

Anonimowość staje się jednak bardziej „zróżnicowana”, gdy chodzi o jej zachowanie w odniesieniu do samej spółki i pozostałych akcjonariuszy. Z jednej strony bowiem zarząd ma obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, w której zamieszcza się dane akcjonariuszy posiadających akcje imienne, z drugiej natomiast – nabycie akcji na okaziciela powoduje w zasadzie brak realnej możliwości ustalenia tożsamości akcjonariusza, który nie jest wymieniony nawet na samym dokumencie akcji. Co więcej, akcje na okaziciela mogą być zbywane bez zgody spółki, a przeniesienie praw z dokumentu akcji wymaga w zasadzie wyłącznie jego wydania nabywcy (choć w praktyce trafnym rozwiązaniem jest dodatkowe zawarcie umowy przeniesienia własności akcji).

Jak wynika z powyższego, brak związania akcji na okaziciela z konkretną osobą oraz brak uwidocznienia danych akcjonariusza na dokumencie akcji powoduje właściwie niemożność identyfikacji osoby uprawnionej z tego rodzaju akcji. Anonimowość ta znajduje oczywiście wyłączenia, jak przykładowo w sytuacji wykonywania prawa głosu z akcji na okaziciela. Akcjonariusz składa wówczas dokumenty akcji w spółce co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, ujawniając tym samym przed spółką swoją tożsamość.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Akcje zdematerializowane

Obecne zasady planowo miały ulec zmienia od 1 lipca br., jednak aktualny stan prac wskazuje na przesunięcie w czasie daty wejścia w życie projektowanej zmiany.

REKLAMA

Obecne zasady mają  ulec zmienia od 1 lipca br. Podstawowym założeniem nowelizacji jest zniesienie formy papierowej, jaką dotychczas posiadał dokument akcji i wprowadzenie w jej miejsce obowiązkowej formy zapisu w systemie teleinformatycznym. W konsekwencji powstanie konieczność ich zarejestrowania w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla danej spółki.

Wskazany rejestr ma być prowadzony w postaci elektronicznej przez podmiot wyznaczony do tego na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Co istotne, zawarcie umowy o prowadzenie rejestru z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie należeć będzie do obowiązków spółki. Tym samym pojawi się konieczność poniesienia przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z obsługą zdematerializowanych akcji przez podmiot zewnętrzny. Nie sposób z góry określić przewidywanej wysokości tych kosztów, wskazówką jednak może być fakt, że uprawnienie do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie przysługiwać wyłącznie podmiotom wskazanym w przepisach o obrocie instrumentami finansowymi, do których należą przykładowo domy maklerskie czy banki świadczące usługi maklerskie.

Zobacz: Spółki

Jawność danych

W odniesieniu do przedstawionych koncepcji zawartych w projekcie nowelizacji, istotne wydaje się pytanie, kto będzie dysponował dostępem do ujawnionych danych akcjonariuszy. Zgodnie z zakładanym brzmieniem proponowanych regulacji, rejestr ma być jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Dostęp do rejestru będą mieć także określone organy państwowe w zakresie ustalonym przepisami, z tym że wyłącznie na zasadach dostępu do tajemnicy bankowej oraz maklerskiej. Co należy podkreślić, jawność ta nie doprowadzi w pełni do „odanonimizowania” danych akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela. Ustawodawca nie zdecydował się bowiem na rozszerzenie jawności wobec osób trzecich – akcjonariusze nadal nie będą więc ujawnieni w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przeniesienie praw z akcji

Dokonanie omawianej nowelizacji spowoduje, że przeniesienie praw z akcji zdematerializowanej następować będzie dopiero z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu, a nie, jak aktualnie, poprzez samo wydanie dokumentu akcji. Wpis w rejestrze wskazywać powinien w takim przypadku następujące dane:

  • nabywcę akcji oraz
  • liczbę, rodzaj i serię nabytych akcji.

Taka regulacja jest – zgodnie z jej uzasadnieniem – bezpośrednią wypadkową samej dematerializacji akcji, jak również stanowić ma swego rodzaju zabezpieczenie przed nabyciem akcji od osoby nieuprawnionej, która co prawda dysponuje samym dokumentem akcji, jednak nie ma uprawnień do zbycia praw akcyjnych z niego wynikających.

Ocena zamierzonych rozwiązań

Podstawowym celem dematerializacji akcji jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu i jego uproszczenie. Dematerializacja ograniczyć ma ryzyka związane z rozporządzaniem akcjami, w szczególności dotyczące nabycia akcji od osoby nieuprawnionej. Zapobiegać temu powinno nie tylko odejście od papierowej formy dokumentu akcji, ale również powierzenie prowadzenia rejestru akcjonariuszy wyłącznie wybranym, profesjonalnym podmiotom. Ponadto, brak wymogu przeniesienia posiadania dokumentu dla nabycia akcji i realizowania praw akcyjnych istotnie uprości obrót akcjami. Dzięki ustanowieniu obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy, każda spółka akcyjna uzyska możliwość identyfikacji swojego akcjonariatu i stanu posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy. Należy oczekiwać, że będzie to sprzyjać zwiększeniu pewności stosunków korporacyjnych w spółce.

Nie należy jednak tracić z pola widzenia pewnych niedoskonałości projektu, które – wraz z upływem czasu na składanie opinii i przeprowadzanie konsultacji – są coraz częściej podkreślane. Choć celem nowelizacji miało być uproszczenie pewnych procedur i wymogów, przewiduje się, że skutek może być odwrotny. Prawdopodobnym jest, że obowiązek powierzenia prowadzenia rejestru akcjonariuszy określonym podmiotom, generujący podwyższone koszty, zniechęci do prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej czy spółki komandytowo – akcyjnej. Słusznie Rada Legislacyjna przy Prezesie Rady Ministrów wskazuje, że należałoby rozważyć możliwość prowadzenia rejestru przez samą spółkę. Koszty stałyby się mniejsze, a dodatkowy obowiązek mniej uciążliwy.

Autor: Aleksandra Lipka, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Gdy ogień nie jest przypadkiem. Pożary w punktach handlowo-usługowych

Od stycznia do początku maja 2025 roku straż pożarna odnotowała 306 pożarów w obiektach handlowo-usługowych, z czego aż 18 to celowe podpalenia. Potwierdzony przypadek sabotażu, który doprowadził do pożaru hali Marywilska 44, pokazuje, że bezpieczeństwo pożarowe staje się kluczowym wyzwaniem dla tej branży.

Przedsiębiorcy zyskają nowe narzędzia do analizy rynku. Współpraca GUS i Rzecznika MŚP

Nowe intuicyjne narzędzia analityczne, takie jak Dashboard Regon oraz Dashboard Koniunktura Gospodarcza, pozwolą firmom na skuteczne monitorowanie rynku i podejmowanie trafniejszych decyzji biznesowych.

Firma w Anglii w 2025 roku – czy to się nadal opłaca?

Rok 2025 to czas ogromnych wyzwań dla przedsiębiorców z Polski. Zmiany legislacyjne, niepewne otoczenie podatkowe, rosnąca liczba kontroli oraz nieprzewidywalność polityczna sprawiają, że coraz więcej firm poszukuje bezpiecznych alternatyw dla prowadzenia działalności. Jednym z najczęściej wybieranych kierunków pozostaje Wielka Brytania. Mimo Brexitu, inflacji i globalnych zmian gospodarczych, firma w Anglii to nadal bardzo atrakcyjna opcja dla polskich przedsiębiorców.

Windykacja należności krok po kroku [3 etapy]

Niezapłacone faktury to codzienność, z jaką muszą się mierzyć w swej działalności przedsiębiorcy. Postępowanie windykacyjne obejmuje szereg działań mających na celu ich odzyskanie. Kluczową rolę odgrywa w nim czas. Sprawne rozpoczęcie czynności windykacyjnych zwiększa szanse na skuteczne odzyskanie należności. Windykację możemy podzielić na trzy etapy: przedsądowy, sądowy i egzekucyjny.

REKLAMA

Roczne rozliczenie składki zdrowotnej. 20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców

20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o rozliczenie składki zdrowotnej. Kto musi złożyć dokumenty dotyczące rocznego rozliczenia składki na ubezpieczenie zdrowotne za 2024 r.? Co w przypadku nadpłaty składki zdrowotnej?

Klienci nie płacą za komórki i Internet, operatorzy telekomunikacyjni sami popadają w długi

Na koniec marca w rejestrze widniało niemal 300 tys. osób i firm z przeterminowanymi zobowiązaniami wynikającymi z umów telekomunikacyjnych - zapłata za komórki i Internet. Łączna wartość tych zaległości przekroczyła 1,4 mld zł. Największe obciążenia koncentrują się w stolicy – mieszkańcy Warszawy zalegają z płatnościami na blisko 130 mln zł, w czołówce jest też Kraków, Poznań i Łódź.

Leasing: szykowana jest zmiana przepisów, która dodatkowo ułatwi korzystanie z tej formy finansowania

Branża leasingowa znajduje się obecnie w przededniu zmian legislacyjnych, które jeszcze bardziej ułatwią zawieranie umów. Dziś, by umowa leasingu była ważna, wymagana jest forma pisemna, a więc klient musi złożyć kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpisać dokument fizycznie. To jednak już niebawem może się zmienić.

Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

Spółka cywilna jest stosunkowo często spotykaną w praktyce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że taka spółka nie ma osobowości prawnej i tak naprawdę nie jest generalnie żadnym samodzielnym podmiotem prawa. Jedynie niektóre ustawy (np. ustawy podatkowe) nadają spółce cywilnej przymiot podmiotu praw i obowiązków. W jaki sposób można pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?

REKLAMA

Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

REKLAMA