REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Planowana dematerializacja akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Od 1 lipca 2018 roku planowana obowiązkowa dematerializacja akcji /Fot. Fotolia
Od 1 lipca 2018 roku planowana obowiązkowa dematerializacja akcji /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Projekt ustawy, zaproponowany w styczniu 2017 roku przez Ministra Sprawiedliwości, wprowadzić ma daleko idące modyfikacje przepisów również w Kodeksie Spółek Handlowych (dalej: KSH). Oparty został przede wszystkim na założeniu, że nie ma powodu, aby system prawny dłużej chronił anonimowość akcjonariuszy spółki akcyjnej i komandytowo – akcyjnej. Służąca realizacji tego celu obowiązkowa dematerializacja akcji, zgodnie z pierwotnym planem, powinna pojawić się w polskim porządku prawnym z dniem 1 lipca 2018 roku.

Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, ma ona doprowadzić do zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności obrotu. Co prawda projekt jest nadal w fazie konsultacji i opiniowania i trudno jest stwierdzić, jaki ostatecznie przybierze kształt. Warto jednak już dziś przyjrzeć się rządowym planom dotyczącym spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych.

REKLAMA

Rozwiązanie aktualne

REKLAMA

W obecnym stanie prawnym w spółce akcyjnej (oraz odpowiednio w spółce komandytowo – akcyjnej) nie ma obowiązku ujawniania w rejestrze przedsiębiorców danych akcjonariuszy. Wyjątek w ramach spółki akcyjnej stanowi wyłącznie przypadek, gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza – należy wówczas wskazać tę okoliczność w KRS oraz ujawnić w rejestrze dane jedynego akcjonariusza. Dotyczy to zarówno tych, którzy posiadają akcje imienne, jak również posiadaczy akcji na okaziciela.

Anonimowość staje się jednak bardziej „zróżnicowana”, gdy chodzi o jej zachowanie w odniesieniu do samej spółki i pozostałych akcjonariuszy. Z jednej strony bowiem zarząd ma obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, w której zamieszcza się dane akcjonariuszy posiadających akcje imienne, z drugiej natomiast – nabycie akcji na okaziciela powoduje w zasadzie brak realnej możliwości ustalenia tożsamości akcjonariusza, który nie jest wymieniony nawet na samym dokumencie akcji. Co więcej, akcje na okaziciela mogą być zbywane bez zgody spółki, a przeniesienie praw z dokumentu akcji wymaga w zasadzie wyłącznie jego wydania nabywcy (choć w praktyce trafnym rozwiązaniem jest dodatkowe zawarcie umowy przeniesienia własności akcji).

Jak wynika z powyższego, brak związania akcji na okaziciela z konkretną osobą oraz brak uwidocznienia danych akcjonariusza na dokumencie akcji powoduje właściwie niemożność identyfikacji osoby uprawnionej z tego rodzaju akcji. Anonimowość ta znajduje oczywiście wyłączenia, jak przykładowo w sytuacji wykonywania prawa głosu z akcji na okaziciela. Akcjonariusz składa wówczas dokumenty akcji w spółce co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, ujawniając tym samym przed spółką swoją tożsamość.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Akcje zdematerializowane

Obecne zasady planowo miały ulec zmienia od 1 lipca br., jednak aktualny stan prac wskazuje na przesunięcie w czasie daty wejścia w życie projektowanej zmiany.

REKLAMA

Obecne zasady mają  ulec zmienia od 1 lipca br. Podstawowym założeniem nowelizacji jest zniesienie formy papierowej, jaką dotychczas posiadał dokument akcji i wprowadzenie w jej miejsce obowiązkowej formy zapisu w systemie teleinformatycznym. W konsekwencji powstanie konieczność ich zarejestrowania w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla danej spółki.

Wskazany rejestr ma być prowadzony w postaci elektronicznej przez podmiot wyznaczony do tego na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Co istotne, zawarcie umowy o prowadzenie rejestru z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie należeć będzie do obowiązków spółki. Tym samym pojawi się konieczność poniesienia przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z obsługą zdematerializowanych akcji przez podmiot zewnętrzny. Nie sposób z góry określić przewidywanej wysokości tych kosztów, wskazówką jednak może być fakt, że uprawnienie do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie przysługiwać wyłącznie podmiotom wskazanym w przepisach o obrocie instrumentami finansowymi, do których należą przykładowo domy maklerskie czy banki świadczące usługi maklerskie.

Zobacz: Spółki

Jawność danych

W odniesieniu do przedstawionych koncepcji zawartych w projekcie nowelizacji, istotne wydaje się pytanie, kto będzie dysponował dostępem do ujawnionych danych akcjonariuszy. Zgodnie z zakładanym brzmieniem proponowanych regulacji, rejestr ma być jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Dostęp do rejestru będą mieć także określone organy państwowe w zakresie ustalonym przepisami, z tym że wyłącznie na zasadach dostępu do tajemnicy bankowej oraz maklerskiej. Co należy podkreślić, jawność ta nie doprowadzi w pełni do „odanonimizowania” danych akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela. Ustawodawca nie zdecydował się bowiem na rozszerzenie jawności wobec osób trzecich – akcjonariusze nadal nie będą więc ujawnieni w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przeniesienie praw z akcji

Dokonanie omawianej nowelizacji spowoduje, że przeniesienie praw z akcji zdematerializowanej następować będzie dopiero z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu, a nie, jak aktualnie, poprzez samo wydanie dokumentu akcji. Wpis w rejestrze wskazywać powinien w takim przypadku następujące dane:

  • nabywcę akcji oraz
  • liczbę, rodzaj i serię nabytych akcji.

Taka regulacja jest – zgodnie z jej uzasadnieniem – bezpośrednią wypadkową samej dematerializacji akcji, jak również stanowić ma swego rodzaju zabezpieczenie przed nabyciem akcji od osoby nieuprawnionej, która co prawda dysponuje samym dokumentem akcji, jednak nie ma uprawnień do zbycia praw akcyjnych z niego wynikających.

Ocena zamierzonych rozwiązań

Podstawowym celem dematerializacji akcji jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu i jego uproszczenie. Dematerializacja ograniczyć ma ryzyka związane z rozporządzaniem akcjami, w szczególności dotyczące nabycia akcji od osoby nieuprawnionej. Zapobiegać temu powinno nie tylko odejście od papierowej formy dokumentu akcji, ale również powierzenie prowadzenia rejestru akcjonariuszy wyłącznie wybranym, profesjonalnym podmiotom. Ponadto, brak wymogu przeniesienia posiadania dokumentu dla nabycia akcji i realizowania praw akcyjnych istotnie uprości obrót akcjami. Dzięki ustanowieniu obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy, każda spółka akcyjna uzyska możliwość identyfikacji swojego akcjonariatu i stanu posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy. Należy oczekiwać, że będzie to sprzyjać zwiększeniu pewności stosunków korporacyjnych w spółce.

Nie należy jednak tracić z pola widzenia pewnych niedoskonałości projektu, które – wraz z upływem czasu na składanie opinii i przeprowadzanie konsultacji – są coraz częściej podkreślane. Choć celem nowelizacji miało być uproszczenie pewnych procedur i wymogów, przewiduje się, że skutek może być odwrotny. Prawdopodobnym jest, że obowiązek powierzenia prowadzenia rejestru akcjonariuszy określonym podmiotom, generujący podwyższone koszty, zniechęci do prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej czy spółki komandytowo – akcyjnej. Słusznie Rada Legislacyjna przy Prezesie Rady Ministrów wskazuje, że należałoby rozważyć możliwość prowadzenia rejestru przez samą spółkę. Koszty stałyby się mniejsze, a dodatkowy obowiązek mniej uciążliwy.

Autor: Aleksandra Lipka, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA