REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać /Fot. Shutterstock.com
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać /Fot. Shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości funkcjonujących spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin odbycia ZZW za poprzedni rok obrotowy przypada więc na dzień 30 czerwca. O czym jeszcze trzeba pamiętać?

REKLAMA

Tak jak w przypadku innych zgromadzeń wspólników, obowiązek zwołania ZZW w ustawowym terminie spoczywa na zarządzie spółki. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia po upływie tego terminu co do zasady nie będzie miało wpływu na ważność podjętych na nim uchwał, może jednak prowadzić do odpowiedzialności organizacyjnej i odszkodowawczej członków zarządu, jak również do nałożenia na nich przez sąd rejestrowy kar grzywny do 20.000 zł.

REKLAMA

Należy pamiętać, że zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego (II CSK 176/13) zwołanie zgromadzenia wspólników spółki jest czynnością przekraczająca zakres zwykłego zarządu, do której podjęcia wymagana jest uprzednia uchwała zarządu spółki. Wskazane jest również, aby zaproszenia dla wspólników na ZZW zostały podpisane zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Naruszenie wskazanych powyżej wymogów formalnych może umożliwić podjęcie działań zmierzających do podważenia ważności uchwał podjętych na zgromadzeniu.

Należy zauważyć, że zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się również bez formalnego zwołania, jednak wyłącznie w przypadku wypełnienia przesłanek określonych w art. 240 ksh, tj. jeżeli na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego odbycia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wyłączone jest natomiast podejmowanie uchwał objętych zakresem ZZW w trybie głosowania pisemnego.

Polecamy: E-wydanie Dziennika Gazety Prawnej

Zgodnie z art. 231 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

(1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

(2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

(3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W ramach ZZW może być jednak również konieczne podjęcie dodatkowych uchwał. Należy bowiem pamiętać, że co do zasady, zgodnie z art. 201 ksh, z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu jego mandat wygasa. W przypadku zaś powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, jego mandat wygasa z dniem odbycia ZZW zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zobacz: Prawo dla firm

REKLAMA

W konsekwencji, w ramach ZZW niezbędne jest często również podjęcie uchwały w przedmiocie powołania jednego lub więcej członków zarządu na kolejną kadencję. Niepodjęcie takiej uchwały może prowadzić do wniosku, że spółka została pozbawiona swoich reprezentantów i w konsekwencji nie jest zdolna do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych. Przyjęcie takiego stanowiska może mieć poważne następstwa dla oceny zawartych przez spółkę umów jak i podjętych przez nią czynności procesowych. Uzasadnia bowiem twierdzenie, że czynności takie nie zostały skutecznie podjęte, a więc nie wywołują skutków prawnych.

Co prawda, powołując się na aktualne stanowisko Sądu Najwyższego (IV CSK 340/14), można twierdzić, że brak pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje, nie stoi na przeszkodzie ocenie, że zostali oni powoływani w formie uchwał podjętych per facta concludentia, jednak nie w każdej sytuacji będzie można użyć tego argumentu. Stwierdzenie bowiem, że mandat danego członka zarządu został przedłużony w sposób dorozumiany wymaga wykazania, że taka w istocie była wola wspólników uczestniczących w zgromadzeniu (wyrażona na przykład poprzez udzielenie temu członkowi absolutorium za poprzedni rok), co jednak nie zawsze będzie możliwe.

W tym kontekście rekomendowanym rozwiązaniem jest zmiana umowy spółki poprzez wprowadzenie postanowienia, zgodnie z którym powoływanie członków zarządu następuje na czas nieokreślony, a ich mandaty wygasają tylko w przypadku ich śmierci, odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji. Pozwoli to na wyeliminowanie możliwości podważania przez podmioty trzecie ważności czynności prawnych zawartych przez spółkę. Jednocześnie działanie takie nie stwarza dodatkowego ryzyka ponieważ, zgodnie z art. 203 ksh członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Zobacz serwis: Firma

Autor: Przemysław Szymański, radca prawny, LL.M, kancelaria GSW Legal

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

REKLAMA

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

REKLAMA