REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać /Fot. Shutterstock.com
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać /Fot. Shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości funkcjonujących spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin odbycia ZZW za poprzedni rok obrotowy przypada więc na dzień 30 czerwca. O czym jeszcze trzeba pamiętać?

REKLAMA

Tak jak w przypadku innych zgromadzeń wspólników, obowiązek zwołania ZZW w ustawowym terminie spoczywa na zarządzie spółki. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia po upływie tego terminu co do zasady nie będzie miało wpływu na ważność podjętych na nim uchwał, może jednak prowadzić do odpowiedzialności organizacyjnej i odszkodowawczej członków zarządu, jak również do nałożenia na nich przez sąd rejestrowy kar grzywny do 20.000 zł.

REKLAMA

Należy pamiętać, że zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego (II CSK 176/13) zwołanie zgromadzenia wspólników spółki jest czynnością przekraczająca zakres zwykłego zarządu, do której podjęcia wymagana jest uprzednia uchwała zarządu spółki. Wskazane jest również, aby zaproszenia dla wspólników na ZZW zostały podpisane zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Naruszenie wskazanych powyżej wymogów formalnych może umożliwić podjęcie działań zmierzających do podważenia ważności uchwał podjętych na zgromadzeniu.

Należy zauważyć, że zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się również bez formalnego zwołania, jednak wyłącznie w przypadku wypełnienia przesłanek określonych w art. 240 ksh, tj. jeżeli na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego odbycia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wyłączone jest natomiast podejmowanie uchwał objętych zakresem ZZW w trybie głosowania pisemnego.

Polecamy: E-wydanie Dziennika Gazety Prawnej

Zgodnie z art. 231 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

(1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

(2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

(3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W ramach ZZW może być jednak również konieczne podjęcie dodatkowych uchwał. Należy bowiem pamiętać, że co do zasady, zgodnie z art. 201 ksh, z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu jego mandat wygasa. W przypadku zaś powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, jego mandat wygasa z dniem odbycia ZZW zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zobacz: Prawo dla firm

REKLAMA

W konsekwencji, w ramach ZZW niezbędne jest często również podjęcie uchwały w przedmiocie powołania jednego lub więcej członków zarządu na kolejną kadencję. Niepodjęcie takiej uchwały może prowadzić do wniosku, że spółka została pozbawiona swoich reprezentantów i w konsekwencji nie jest zdolna do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych. Przyjęcie takiego stanowiska może mieć poważne następstwa dla oceny zawartych przez spółkę umów jak i podjętych przez nią czynności procesowych. Uzasadnia bowiem twierdzenie, że czynności takie nie zostały skutecznie podjęte, a więc nie wywołują skutków prawnych.

Co prawda, powołując się na aktualne stanowisko Sądu Najwyższego (IV CSK 340/14), można twierdzić, że brak pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje, nie stoi na przeszkodzie ocenie, że zostali oni powoływani w formie uchwał podjętych per facta concludentia, jednak nie w każdej sytuacji będzie można użyć tego argumentu. Stwierdzenie bowiem, że mandat danego członka zarządu został przedłużony w sposób dorozumiany wymaga wykazania, że taka w istocie była wola wspólników uczestniczących w zgromadzeniu (wyrażona na przykład poprzez udzielenie temu członkowi absolutorium za poprzedni rok), co jednak nie zawsze będzie możliwe.

W tym kontekście rekomendowanym rozwiązaniem jest zmiana umowy spółki poprzez wprowadzenie postanowienia, zgodnie z którym powoływanie członków zarządu następuje na czas nieokreślony, a ich mandaty wygasają tylko w przypadku ich śmierci, odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji. Pozwoli to na wyeliminowanie możliwości podważania przez podmioty trzecie ważności czynności prawnych zawartych przez spółkę. Jednocześnie działanie takie nie stwarza dodatkowego ryzyka ponieważ, zgodnie z art. 203 ksh członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Zobacz serwis: Firma

Autor: Przemysław Szymański, radca prawny, LL.M, kancelaria GSW Legal

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA