Przekształcenie spółki – zagadnienia prawne

Kodeks spółek handlowych wprost wskazuje na podmioty, które mogą być przekształcane. I tak przekształceniu podlegają spółki:

● cywilna,
● jawna,
● partnerska,
● komandytowa,
● komandytowo-akcyjna,
● z ograniczoną odpowiedzialnością,
● akcyjna.

Przekształceniu może także podlegać przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Tu jednak wybór formy prowadzenia działalności po przekształceniu jest ograniczony, ponieważ przedsiębiorca może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Przy czym nie narusza to przepisu art. 26 § 4 k.s.h., z którego wynika, że wspólnicy spółki cywilnej mogą podjąć decyzję o przekształceniu spółki cywilnej w jawną oraz zgłosić przekształcenie do sądu rejestrowego.

Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

1. Ciągłość kontynuacji działania

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki jawnej postanowili przekształcić ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotychczasowa spółka jawna ma koncesję na ochronę osób i mienia. Po przekształceniu spółka z o.o. nadal będzie właścicielem koncesji na ochronę osób i mienia.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia), a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Z chwilą rejestracji spółki przekształconej sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Nie może być sytuacji, gdy przez jakiś czas na rynku formalnie funkcjonują dwie spółki – przekształcana i przekształcona.

Warto pamiętać, że gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Spółka Kowalski, Malinowski spółka jawna na mocy uchwały wspólników została przekształcona w spółkę „Pimpuś” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku przekształcenia nastąpiła zmiana nie tylko formy prawnej, ale także firmy. Dlatego przez kolejny rok przekształcona nowa spółka musi podawać we wszystkich dokumentach firmę „Pimpuś” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Kowalski, Malinowski spółka jawna).

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Przekształcenie spółki – zagadnienia prawne

W artykule m.in.:

• Czynności potrzebne do przekształcenia spółki
• plan przekształcenia
• badanie przez biegłego rewidenta
• Zawiadomienie wspólników
• Uchwała o przekształceniu
• Zgłoszenie nowej spółki do rejestru
• Zabezpieczenie środków na ewentualne roszczenia
• Zastrzeżenia złożone przez wspólnika