Komu członek zarządu spółki kapitałowej składa rezygnację z pełnionej funkcji – uchwała SN

Stan faktyczny

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają, kto dokładnie powinien być powiadomiony o rezygnacji ze stanowiska w zarządzie spółki kapitałowej (sp. z o.o. lub spółki akcyjnej). Doprowadziło to do rozbieżności w orzecznictwie. Na tym tle pojawiły się trzy różne stanowiska. Zgodnie z nimi oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu należy złożyć:

1) innemu członkowi zarządu lub prokurentowi, albo

2) radzie nadzorczej albo pełnomocnikowi powołanemu przez walne zgromadzenie, albo

3) organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Powstałe rozbieżności w orzecznictwie oraz niejasne normy prawne nie dawały jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, komu członek zarządu składa oświadczenie woli o rezygnacji z pełnionej funkcji. Dlatego I Prezes Sądu Najwyższego złożył następujące zapytanie do składu 7 sędziów SN:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy — w braku rady nadzorczej — przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Co orzekł Sąd Najwyższy?

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Komu członek zarządu spółki kapitałowej składa rezygnację z pełnionej funkcji – uchwała SN

W artykule szczegółowy opis orzeczenia Sądu Najwyższego.