Tematy - Wspólnicy, Kodeks spółek handlowych - INFOR.PL

Łączenie transgraniczne spółek jest jedną z dwóch odmian procesu przekształcania. Obejmuje on spółki, z których przynajmniej dwie podlegają przepisom prawa różnych państw członkowskich. Dwie podstawowe formy łączenia to inkorporacja oraz fuzja.

Od 1 lipca 2011 roku obowiązuje nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzona ustawą z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców. Nowelizacja wprowadziła długo oczekiwaną i postulowaną przez wielu przedsiębiorców możliwość przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną).

Spółka komandytowo-akcyjna jest szczególnym rodzajem spółki handlowej, który łączy w sobie cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jest instytucją stosunkowo nową w polskim prawie spółek, wprowadzoną dopiero przez Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie w roku 2001. Wiedza przedsiębiorców na temat procedury zakładania spółek komandytowo-akcyjnych jest niewielka.

Wśród wielu prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce warto przyjrzeć się bliżej mało znanej przez przedsiębiorców i niedocenianej przez prawników spółce komandytowo-akcyjnej, która może być ciekawą alternatywą dla prowadzenia biznesu wobec tak popularnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawnej, komandytowej czy akcyjnej.

Z wykładni językowej wynika, że likwidatorów powinno być co najmniej dwóch, a z wykładni systemowej, że może być także jeden likwidator. Jak jest naprawdę?

Komisja Europejska rozpoczęła 20 lutego 2012 r. szeroko zakrojone konsultacje dotyczące przyszłości europejskiego prawa spółek. Zdaniem Komisji Europa potrzebuje ram prawa spółek dostosowanych do potrzeb dzisiejszego społeczeństwa oraz do zmian warunków gospodarczych. Prawo spółek UE miało decydujące znaczenie dla budowy jednolitego rynku. Komisja chce sprawdzić, czy istniejące ramy prawne przystają do obecnych potrzeb. Dlatego rozpoczęto publiczne konsultacje przeprowadzane drogą internetową w celu zgromadzenia uwag wszystkich zainteresowanych stron. Opinie można przesyłać Komisji do 14 maja 2012 r.

Spółka partnerska opiera się na partnerach wykonujących wolny zawód. Aby zostać partnerem w spółce należy posiadać uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu. Co się stanie ze spółką w przypadku utraty uprawnień przez partnera?

Spółka cywilna nadal jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Czym tak na prawdę jest i jakie są zasady jej funkcjonowania?

W panujących realiach gospodarczych spółki kapitałowe coraz częściej poszukują taniego źródła finansowania ich działalności, a w szczególności sposobu na poprawę płynności finansowej. Popularnością cieszą się w tym zakresie pożyczki udzielane spółkom przez ich wspólników. Wspólnicy, mając w perspektywie zwrot nie tylko pożyczonego kapitału, ale także ewentualny udział w wypracowanym przez spółkę zysku – skłonni są udzielać pożyczek spółkom przy bardzo atrakcyjnym ich oprocentowaniu.

Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zobowiązania spółki określona została przez ustawodawcę w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH). Jak natomiast wygląda sytuacja, gdy odpowiedzialność dotyczy stowarzyszeń posiadających osobowość prawną?

W spółkach z o.o. z dużą liczbą wspólników mogą być oni często pozbawieni realnej kontroli nad bieżącą działalnością spółki. Na jakie postanowienia umowy spółki należy zwrócić uwagę, by zachować narzędzia kontroli zarządu?

Kwestia obowiązku powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w sp. z o.o. jest w zasadzie prosta, istnieje w tym zakresie szczegółowa regulacja prawna określona w art. 213 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), której warto się bliżej przyjrzeć.

W dniu 27 października 2011 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2011 r. Nr 201, poz. 1182, dalej „nowelizacja”), której celem jest dostosowanie polskiego prawa do prawa Unii Europejskiej w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek handlowych.

Wspólnik dwuosobowej spółki cywilnej chciałby się z niej wycofać - w tym momencie spółka się rozwiązuje z mocy prawa. Obaj wspólnicy chcieliby kontynuować działalność odrębnie, jako osoby fizyczne. Jak prawidłowo przeprowadzić taki proces? Jakie są obowiązki spółki i wspólników wobec urzędów? Czy jest możliwość przekształcenia spółki w dwie firmy jednoosobowe bez konieczności jej likwidacji i opłacania podatków VAT i dochodowego od remanentów? Czy sprzedaż majątku nabytego do spółki przed jej formalną likwidacją poszczególnym wspólnikom jest możliwa?

Udziały spółki z o.o. co do zasady nie podlegają ograniczeniom. Takowe mogą wynikać jednak z umowy spółki. Nie wolno zbywać udziałów także przed zarejestrowaniem spółki.

Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Spółka ta może prowadzić działalność gospodarczą. Wspólnicy nie mają jednak możliwość rozporządzania jej udziałami aż do czasu zarejestrowania.

W wielu przypadkach jedyny wspólnik spółki z o.o. jest równocześnie jedynym członkiem zarządu takiej spółki. Czy w takiej sytuacji osoba ta ma prawo realizowania czynności, w których występuje jednocześnie jako wspólnik i członek organu zarządzającego?

Kierowanie bieżącą działalnością spółki z o.o. jest zadaniem jej zarządu. W ramach umowy spółki udziałowcy mogą jednak zawrzeć mechanizmy, które pozwolą im kontrolować większe transakcje.

Działalność non-profit jest coraz częściej spotykana wśród prawników. Z raportu Centrum Pro Bono wynika, iż 2010 roku kancelarie aktywizujące się w ramach programu pomogły fundacjom i stowarzyszeniom aż w 83 sprawach, dla porównania w 2009 roku tych spraw było 61.

Istnieje wiele sposobów na rozwój działalności lub zaradzenie trudnej sytuacji przedsiębiorstwa prowadzonego w formie spółki kapitałowej. Jednym z nich jest połączenie spółki z inną spółką kapitałową.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która przewiduje uproszczenie wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek została już podpisana przez prezydenta.

Wspólnicy spółki osobowej za jej zobowiązania odpowiadają cały swoim majątkiem. W określonych sytuacjach taka egzekucja może dotknąć także współmałżonka wspólnika. Jak przeciwdziałać takiemu niebezpieczeństwu?

Prowadząc działalność gospodarczą w ramach spółek osobowych warto wiedzieć, iż w określonych sytuacjach wierzyciele będą mogli także sięgnąć do majątku wspólników. Jak i kiedy?

Wspólnik spółki osobowej ponosi odpowiedzialność z całego swojego majątku za zobowiązania spółki. W jakich warunkach odpowiedzialność ta będzie dotyczyła także majątku wspólnego małżonków?

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Nie stanowi ona odrębnego podmiotu, nie dysponuje także majątkiem. Co jednak z ustanawianiem prokurentów?

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych wymaga spełnienia wymogów formalnych. Czy prezes spółki kapitałowej może bez udziału wspólników wziąć kredyt? Które organy muszą udzielić zgody, by dokonana czynność była uznana za prawnie ważną? Odpowiedzi znajdziesz poniżej.

Wraz z czerwcem nadszedł ustawowy termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników dla spółek, których rok obrotowy zakończył się w dniu 31 grudnia 2010 r. Ekspert wyjaśnia na jakich zasadach odbywa się zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Skutkiem wystąpienia wspólnika ze spółki jest ustanie umowy wobec wspólnika opuszczającego spółkę. Ekspert wyjaśnia zasady wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej.

Sporządzanie w spółce spisu z natury raz w roku i korygowanie kosztów o wartość niezużytych materiałów, niesprzedanych towarów i wyrobów gotowych na koniec roku podatkowego (kalendarzowego) jest wystarczające dla prawidłowego ustalania miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych wspólnika spółki jawnej.

Głosowanie nad udzieleniem absolutorium organom (ich członkom) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest doniosłym momentem funkcjonowania tej jednostki organizacyjnej. Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji działalności danego organu. Waga tego głosowania wynika z faktu, że podejmowane jest ono przez wspólników danej spółki, a więc przez jej „właścicieli”.

Wielu młodych ludzi bierze kredyty na zakup mieszkania. Mają przed sobą perspektywę lat pracy zawodowej i banki chętnie udzielają im kredytów. Są jednak w naszym społeczeństwie osoby, które znajdują się już w wieku emerytalnym. Czy instytucje finansowe również takim osobom udzielają kredytów hipotecznych?

Uregulowane w kodeksie spółek handlowych prawo indywidualnej kontroli wspólników jest rozwiązaniem specyficznym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do spółki akcyjnej. Jest to prawo indywidualne, ale nie osobiste, przysługujące każdemu wspólnikowi niezależnie od ilości posiadanych udziałów w spółce. Prawo indywidualnej kontroli przysługuje z mocy ustawy przysługuje więc wspólnikom niezależnie czy zostało zastrzeżone w umowie spółki. Jest to prawo względne, w sytuacjach wskazanych w ustawie możliwe jest jego ograniczenie albo wyłączenie.

Jakich formalności trzeba dopełnić i o czym pamiętać, aby zmiana statutu w spółce akcyjnej była skuteczna? Czy zmianę statutu spółki należy zarejestrować? Odpowiedzi na te pytania znajdują się w dalszej części porady.

Jak wygląda kwestia wynagrodzenia dla członków zarządu w spółce akcyjnej? Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki i kiedy można go odwołać? Czy konieczne jest wpisanie tych faktów do rejestru? Odpowiedzi na te pytania znajdują się w dalszej części porady.

Co to są warranty subskrypcyjne i uprawnienia dają w spółce akcyjnej? Jakie cechy posiadają warranty subskrypcyjne i co one oznaczają? W jakich sytuacjach spółka spółka może emitować warranty subskrypcyjne i czym to musi być poprzedzone?

Czy wiesz jak wygląda reprezentacja spółki spółki komandytowo – akcyjnej? W jakim zakresie wspólnicy spółki mogą uregulować zasady reprezentacji? Czy można ograniczyć prawo reprezentacji spółki? W poniżej poradzie zamieściliśmy m.in. odpowiedzi na te pytania.

Jakie wymagania są stawiane, aby podwyższenie kapitału w spółce akcyjnej było skuteczne? Co zrobić, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału nie doszła do skutku z powodu braku wymaganego kworum? Jakie są sposoby podwyższenia kapitału zakładowego? Na te i inne pytanie związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce akcyjnej odpowiadamy w dalszej części porady.

Prowadzenie działalności gospodarczej może odbywać się w różnej formie organizacyjno – prawnej. Jedną z takich form jest spółka komandytowo – akcyjna. Jest to specyficzna spółka, łącząca w sobie cechy spółek osobowych oraz kapitałowych. Tak jest również w przypadku wnoszenia udziałów.

Aby taka spółka mogła funkcjonować w obrocie konieczne jest wykonanie określonych przez przepisy czynności, mających na celu jej powołanie. Jedną z takich czynności jest wniesienie wkładów. Nie wszystko może być wkładem. Wspólnicy muszą wiedzieć o tym co, zgodnie z przepisami nie może zostać wniesione do spółki. Można to zaobserwować na przykładzie spółki komandytowej.

Wiele spółek jawnych jest prowadzonych w formie dwuosobowej. W niektórych sytuacjach następuje konieczność rozwiązania takiej spółki. W jakich przypadkach może to nastąpić i jakie są skutki rozwiązania dwuosobowej spółki jawnej?

Jednym z praw przysługujących wspólnikom spółki jawnej jest prawo wypowiedzenia umowy spółki. Kiedy może to nastąpić i w jakiej formie? Istotna jest też kwestia, czy można wypowiedzieć umowę spółki jawnej pod określonym warunkiem?

Gdy spółka jawna osiąga zysk powstaje kwestia, czy i kiedy wspólnik może domagać się wypłaty całości zysku. Istotna jest także kwestia, jakie skutki dla wspólników spółki jawnej ma powstanie w tej spółce straty.

Prowadzenie spółki jawnej jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika spółki osobowej. Czy za prowadzenie sprawy spółki należy się wspólnikom wynagrodzenie? Jakie są skutki otrzymania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki?

Zarówno spółki kapitałowe, jak i spółki jawne zatrudniają także pracowników. Z tego tytułu mogą wyniknąć spory na tle umowy o pracę, kwestii dotyczących zatrudnienia, czy też wynagrodzenia pracownika zatrudnionego w spółce. Powstaje w związku z tym wątpliwość, kto jest pracodawcą w spółce jawnej jako spółce osobowej – spółka, czy jej wspólnicy?

Zdarza się, że spółka jawna ma długi. Powstaje w związku z tym pytanie, w jaki sposób wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń – od spółki, czy też od poszczególnych wspólników?

Zdarza się, że spółka kapitałowa, np. spółka z o. o. zawiera umowę kredytu, pożyczki lub inną podobną umowę z członkiem organów zarządczych w spółce. Jakie są skutki zawarcia takiej umowy?

Czy wiesz co składa się na prawo do zbycia akcji w spółce akcyjnej? Jaka procedura obowiązuje w tym zakresie? Jakie ograniczenia w zbywaniu akcji mogą być przewidziane? Czy można ograniczyć zbycie w stosunku do wszystkich rodzajów akcji?

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnoszą wkłady niepieniężne do spółki. Przepisy regulują kwestię odpowiedzialności za zawyżenie wartości takich wkładów. Kto ponosi odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółki z o.o.?

Niektórzy wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają niewiele udziałów. Czy to oznacza, że taki wspólnik ma mniejsze prawa? Czy możliwe jest ograniczenie praw takiego wspólnika z racji posiadania przez niego niewielkiej liczby udziałów?

Akcjonariusz spółki akcyjnej ma prawo do zasięgania informacji o spółce. W związku z powyższym zarząd ma obowiązek udzielić akcjonariuszowi informacji na jego wyraźne żądanie. W jaki sposób wystąpić o udzielenie informacji? W czyjej kompetencji leży jej udzielenie?

Wspólnicy, Kodeks spółek handlowych

Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych - fuzja i inkorporacja

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Spółka komandytowo-akcyjna – atrakcyjna alternatywa dla biznesu

Ilu likwidatorów powinno być w likwidowanej spółce akcyjnej?

Europejskie prawo spółek – konsultacje KE co do dalszego rozwoju

Konsekwencje utraty uprawnień przez partnera w spółce

Spółka cywilna

Pożyczki udzielane spółkom kapitałowym przez ich wspólników lub akcjonariuszy

Odpowiedzialność członka organu uprawnionego do reprezentowania stowarzyszenia za jego zobowiązania

Kontrola wspólników w spółce z o.o.

Kiedy istnieje obowiązek powołania organu nadzoru w sp. z o.o.?

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Rozwiązanie spółki cywilnej

Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Co warto wiedzieć o spółkach kapitałowych w organizacji?

Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

Działalność pro publico bono prawników

Jakie korzyści wiążą się z łączeniem spółek?

Nowości w ksh - sprawozdawczość przy łączeniach i podziałach

Jak zabezpieczyć małżonka wspólnika spółki osobowej?

Odpowiedzialność wspólników w spółkach osobowych

Czy małżonek wspólnika odpowiada za długi spółki?

Czy spółka cywilna może powołać prokurenta?

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych - porada

Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej - porada

Czy coroczne remanenty spółki jawnej wystarczają do ustalenia miesięcznych zaliczek jej wspólników?

Absolutorium w spółce z o.o. - czy można indywidualnie ocenić poszczególnych członków zarządu?

Czy banki udzielają kredytów hipotecznych osobom powyżej 65 roku życia?

Jakie są uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.?

Jak dokonać zmiany statutu w spółce akcyjnej?

Wynagrodzenie dla członków zarządu w spółce akcyjnej - porada

Co to są warranty subskrypcyjne?

Reprezentacja spółki spółki komandytowo – akcyjnej - porada

Kiedy można dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej? - poradnik

Jakie są sposób wnoszenia udziałów w spółce komandytowo – akcyjnej?

Jakiego rodzaju wkłady mogą wnieść wspólnicy do spółki komandytowej?

Jakie są skutki rozwiązania spółki jawnej dwóch wspólników?

Kiedy wspólnik spółki jawnej może wypowiedzieć umowę spółki?

Kiedy wspólnik spółki jawnej może domagać się wypłaty zysku?

Czy wspólnik spółki jawnej otrzymuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki?

Kto jest pracodawcą w spółce jawnej – spółka, czy jej wspólnicy?

Jaka jest odpowiedzialność za zobowiązania w spółce jawnej?

Jakie są skutki udzielenia pożyczki członkom władz w spółce kapitałowej?

Zbycie akcji w spółce akcyjnej

Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Co składa się na prawo do informacji w spółce akcyjnej?