Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych - fuzja i inkorporacja

Spółki kapitałowe podlegają łączeniu na poziomie prawa krajowego jak również prawa wspólnotowego. Połączenie transgraniczne dotyczy spółek, które zostały utworzone na terenie jednego z państw członkowskich zgodnie z obowiązującym tam prawem, a ich siedziba główna, zarząd lub zakład główny znajduje się na terenie Wspólnoty. Warunkiem przeprowadzenia procesu łączenia jest to, że przynajmniej dwie z łączących się spółek muszą podlegać przepisom różnych państw członkowskich.

Fuzja oznacza, że dwie lub więcej spółek w momencie rozwiązania przenosi swoje aktywa i pasywa na nowo zawiązaną przez nie spółkę. Natomiast inkorporacja to inaczej przejęcie aktywów i pasywów spółki rozwiązującej się przez inną spółkę.

Połączenie spółek

Zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi na poziomie prawa wspólnotowego połączenie oznacza przeniesienie ze spółki aktywów i pasywów na inną spółkę bądź na nowo zawiązaną spółkę, bądź na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe, udziały lub akcje danej spółki. Na poziomie prawa krajowego uregulowania dotyczące łączenia transgranicznego spółek kapitałowych zawierają się w art. 516 (1-9) kodeksu spółek handlowych. W połączeniach transgranicznych nie mogą uczestniczyć spółdzielnie, pomimo spełnienia kryteriów wymaganych dla spółek zagranicznych oraz spółki, których celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału uzyskanego w drodze emisji publicznej.

Zobacz: Zasady łączenia spółek Łączenie spółek kapitałowych

Aktywa są to środki gospodarcze, którymi może rozporządzać jednostka gospodarcza, a które przynoszą zyski. Natomiast pasywa to inaczej źródła finansowania jednostek gospodarczych.

Fuzja i inkorporacja transgraniczna

W przypadku łączenia się spółek na zasadach fuzji wszystkie aktywa i pasywa spółki, która ulega rozwiązaniu są przenoszone na spółkę przejmującą, która w pierwszym przypadku w  zamian za przeniesienie wydaje swoim wspólnikom lub wspólnikom spółki przejmowanej wszystkie papiery wartościowe, udziały lub akcje spółki przejmującej oraz gdy istnieje taka możliwość dopłatę w gotówce w wysokości nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej. W drugim przypadku spółka przejmowana przenosi w chwili rozwiązania wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą jej papiery wartościowe, udziały oraz akcje. Natomiast inkorporacja transgraniczna polega na tym, że dwie lub więcej spółek ulega rozwiązaniu i zawiązuje nową spółkę, na którą przenoszone są wszystkie aktywa i pasywa spółek rozwiązanych. W przypadku utworzenia nowej spółki papiery wartościowe, udziały i akcje są wydawane własnym wspólnikom.

Zobacz: Spółki kapitałowe w organizacji