REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

 Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz
Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego
Prawnik./ Fot. Fotolia
Prawnik./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Źródłem odpowiedzialności członków władz spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, jest odpowiednio art. 293 k.s.h. i art. 483 k.s.h. Obydwa przepisy brzmią nieomal identycznie, stąd wykładnia obydwóch zawiera takie same wnioski i twierdzenia. Tym niemniej warto zapoznać się z ich treścią, albowiem pomimo podobieństwa zawierają one dwie charakterystyczne różnice wynikające z samej natury spółek kapitałowych.

REKLAMA

Tutaj jedynie w dużym streszczeniu wyjaśnię na czym te różnice polegają. I tak pierwszą z różnic jest to, że w przypadku  art. 293 k.s.h., odnoszącego się do sp. z o.o., jest mowa o członkach komisji rewizyjnej. Wynika to z takiego uregulowania ustawodawcy, w którym wskazuje on, że organem kontrolno-nadzorczym w spółce akcyjnej jest obligatoryjnie rada nadzorcza, a w spółce z o.o. ponadto może być komisja rewizyjna albo obydwa te organy i to obligatoryjnie tylko w przypadku spełnienia określonych przesłanek ustawowych (odsyłam tutaj do mojego poprzedniego artykułu pt. Kiedy istnieje obowiązek powołania organu nadzoru w sp. z o.o.?). Druga z różnić jest mniej istotna, bowiem dotyczy samego nazewnictwa, tj. spółka z o.o. działa na podstawie umowy spółki, a spółka akcyjna na podstawie statutu spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Niemniej jednak przechodząc do sedna niniejszego artykułu, to członkowie władz spółek kapitałowych odpowiadają wobec spółek za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki/statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Z analizowanych przepisów wynika na kim i tylko na kim spoczywa  odpowiedzialność, a są to członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) oraz likwidatorzy. Ustawodawca tworzy tutaj tzw. katalog zamknięty.

Ponadto z powyższego należy wynieść, że członkowie władz odpowiadają wobec spółek kapitałowych za każde swoje zachowanie w tym działanie lub zaniechanie, które wyrządziło spółce szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową. Musi więc zaistnieć związek przyczynowy między zachowaniem członka a szkodą. Do tego aby przypisać odpowiedzialność członkom władz trzeba wykazać, że ich zachowanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu. Ponadto odpowiedzialność ta oparta jest na domniemaniu winy członków władz, co znaczy, że to oni muszą wykazać brak winy w swoim postępowaniu jeżeli chcą uniknąć odpowiedzialności za zachowania sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu/umowy. Spółka zaś musi wykazać tylko zaistnienie szkody, jako następstwo działania (zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniem umowy/statutu spółki. I w końcu z racji braku ograniczenia zakresu obowiązku odszkodowawczego obowiązek naprawienia szkody obejmuje zarówno stratę rzeczywistą, jak i utracone korzyści.

Zobacz również serwis: Spółki

Na koniec należy odnieść się do wzorców staranności jakie ustawodawca przewidział dla członków władz spółek kapitałowych czyli, że członkowie powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Rozwinięciem tego zwrotu niech będzie orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 listopada 1998 r. (sygn.. akt I ACa 322/98): „Staranność sumiennego kupca powinna uwzględniać przewidywanie skutków założonych działań, podejmowanie dostępnych środków faktycznych lub prawnych w celu wywiązania się z zobowiązania, wykazywanie zapobiegliwości, sumienności, ostrożności i dbałości dla osiągnięcia rezultatu zgodnego z interesami spółki”.  

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tak więc podsumowując, na odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych określoną w ww. artykułach składają się następujące czynniki, z uwzględnieniem zawodowego charakteru wykonywanej przez nich działalności:
1) sprawcą szkody wyrządzonej spółce są tylko i wyłącznie członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) lub likwidatorzy,
2) przedstawiciele władz spółek wyrządzają jej szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową,
3) pomiędzy zachowaniem przedstawicieli władz spółek a szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy,
4) szkoda jest wynikiem zachowania (działania lub zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy/statutu spółki,
5) szkodę popełniono w sposób zawiniony - przyjmuje się domniemanie winy członków władz spółek.

Zobacz również: Zarząd ponosi odpowiedzialność za należytą rachunkowość spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    Dlaczego opłaca się ponownie wykorzystywać, odnawiać lub odsprzedawać stare urządzenia elektroniczne?

    Współczesny rynek elektroniki użytkowej opiera się głównie na handlu nowym sprzętem w sieciach sprzedaży stacjonarnej i na platformach online. Ostatnio dużym zainteresowaniem cieszy się również recommerce (reverse commerce), czyli sprzedaż zakupionych produktów w celu ich ponownego wykorzystania, odnowienia, poddania recyklingowi lub odsprzedaży. Jakie zalety ma handel zwrotny? Komu i czemu służy? Czy ma szansę dalej się rozwijać? 

    Polskie firmy co roku wyrzucają do kosza miliony złotych! Recykling oprogramowania jest możliwy

    W zasobach wielu firm i instytucji publicznych zalegają niekiedy nawet setki sztuk niewykorzystywanych licencji wieczystych na oprogramowanie wartych dziesiątki, a czasem i setki tysięcy złotych. Nieliczne podmioty decydują się na ich odsprzedaż – a szkoda, bo to przedsięwzięcie nie tylko zgodne z prawem, ale i mogące stanowić jeden z elementów optymalizacji kosztowej działalności każdej organizacji.

    REKLAMA

    Będą przepisy regulujące zasady wykonywania działalności kosmicznej

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało projekt ustawy o działalności kosmicznej. Nowa ustawa będzie regulowała m.in. zasady wykonywania działalności kosmicznej, jak również warunki i tryb wydawania zezwolenia na prowadzenie działalności kosmicznej. Działalność kosmiczna będzie mogła być wykonywana wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia udzielanego przez Prezesa Polskiej Agencji Kosmicznej (PAK).

    PIT kasowy coraz bliżej. Rząd chce w II kw. przyjąć projekt ustawy. Ale nie wszyscy przedsiębiorcy będą mogli wybrać PIT kasowy

    Kasowy PIT będą mogli wybrać przedsiębiorcy wykonujący działalność wyłącznie indywidualnie, jeżeli ich przychody z tej działalności w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 500 tys. zł oraz przedsiębiorcy, którzy rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej. Kasowego PIT nie będą mogli wybrać przedsiębiorcy, którzy prowadzą księgi rachunkowe.

    REKLAMA