REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

 Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz
Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego
Prawnik./ Fot. Fotolia
Prawnik./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Źródłem odpowiedzialności członków władz spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, jest odpowiednio art. 293 k.s.h. i art. 483 k.s.h. Obydwa przepisy brzmią nieomal identycznie, stąd wykładnia obydwóch zawiera takie same wnioski i twierdzenia. Tym niemniej warto zapoznać się z ich treścią, albowiem pomimo podobieństwa zawierają one dwie charakterystyczne różnice wynikające z samej natury spółek kapitałowych.

REKLAMA

Tutaj jedynie w dużym streszczeniu wyjaśnię na czym te różnice polegają. I tak pierwszą z różnic jest to, że w przypadku  art. 293 k.s.h., odnoszącego się do sp. z o.o., jest mowa o członkach komisji rewizyjnej. Wynika to z takiego uregulowania ustawodawcy, w którym wskazuje on, że organem kontrolno-nadzorczym w spółce akcyjnej jest obligatoryjnie rada nadzorcza, a w spółce z o.o. ponadto może być komisja rewizyjna albo obydwa te organy i to obligatoryjnie tylko w przypadku spełnienia określonych przesłanek ustawowych (odsyłam tutaj do mojego poprzedniego artykułu pt. Kiedy istnieje obowiązek powołania organu nadzoru w sp. z o.o.?). Druga z różnić jest mniej istotna, bowiem dotyczy samego nazewnictwa, tj. spółka z o.o. działa na podstawie umowy spółki, a spółka akcyjna na podstawie statutu spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Niemniej jednak przechodząc do sedna niniejszego artykułu, to członkowie władz spółek kapitałowych odpowiadają wobec spółek za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki/statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Z analizowanych przepisów wynika na kim i tylko na kim spoczywa  odpowiedzialność, a są to członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) oraz likwidatorzy. Ustawodawca tworzy tutaj tzw. katalog zamknięty.

Ponadto z powyższego należy wynieść, że członkowie władz odpowiadają wobec spółek kapitałowych za każde swoje zachowanie w tym działanie lub zaniechanie, które wyrządziło spółce szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową. Musi więc zaistnieć związek przyczynowy między zachowaniem członka a szkodą. Do tego aby przypisać odpowiedzialność członkom władz trzeba wykazać, że ich zachowanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu. Ponadto odpowiedzialność ta oparta jest na domniemaniu winy członków władz, co znaczy, że to oni muszą wykazać brak winy w swoim postępowaniu jeżeli chcą uniknąć odpowiedzialności za zachowania sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu/umowy. Spółka zaś musi wykazać tylko zaistnienie szkody, jako następstwo działania (zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniem umowy/statutu spółki. I w końcu z racji braku ograniczenia zakresu obowiązku odszkodowawczego obowiązek naprawienia szkody obejmuje zarówno stratę rzeczywistą, jak i utracone korzyści.

Zobacz również serwis: Spółki

Na koniec należy odnieść się do wzorców staranności jakie ustawodawca przewidział dla członków władz spółek kapitałowych czyli, że członkowie powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Rozwinięciem tego zwrotu niech będzie orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 listopada 1998 r. (sygn.. akt I ACa 322/98): „Staranność sumiennego kupca powinna uwzględniać przewidywanie skutków założonych działań, podejmowanie dostępnych środków faktycznych lub prawnych w celu wywiązania się z zobowiązania, wykazywanie zapobiegliwości, sumienności, ostrożności i dbałości dla osiągnięcia rezultatu zgodnego z interesami spółki”.  

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tak więc podsumowując, na odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych określoną w ww. artykułach składają się następujące czynniki, z uwzględnieniem zawodowego charakteru wykonywanej przez nich działalności:
1) sprawcą szkody wyrządzonej spółce są tylko i wyłącznie członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) lub likwidatorzy,
2) przedstawiciele władz spółek wyrządzają jej szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową,
3) pomiędzy zachowaniem przedstawicieli władz spółek a szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy,
4) szkoda jest wynikiem zachowania (działania lub zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy/statutu spółki,
5) szkodę popełniono w sposób zawiniony - przyjmuje się domniemanie winy członków władz spółek.

Zobacz również: Zarząd ponosi odpowiedzialność za należytą rachunkowość spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

REKLAMA

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

REKLAMA

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

Cyfryzacja dwóch prędkości. Jak się digitalizują polskie firmy?

Analizy rynkowe wskazują na istnienie wśród polskich przedsiębiorstw zjawiska „cyfryzacji dwóch prędkości”. Implementacja elementarnych cyfrowych narzędzi, jak podpis elektroniczny czy cyfrowa pieczęć, może stać się pierwszym krokiem w kierunku zniwelowania różnic względem liderów.

REKLAMA