REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz
Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego
Prawnik./ Fot. Fotolia
Prawnik./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Źródłem odpowiedzialności członków władz spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, jest odpowiednio art. 293 k.s.h. i art. 483 k.s.h. Obydwa przepisy brzmią nieomal identycznie, stąd wykładnia obydwóch zawiera takie same wnioski i twierdzenia. Tym niemniej warto zapoznać się z ich treścią, albowiem pomimo podobieństwa zawierają one dwie charakterystyczne różnice wynikające z samej natury spółek kapitałowych.

REKLAMA

Tutaj jedynie w dużym streszczeniu wyjaśnię na czym te różnice polegają. I tak pierwszą z różnic jest to, że w przypadku  art. 293 k.s.h., odnoszącego się do sp. z o.o., jest mowa o członkach komisji rewizyjnej. Wynika to z takiego uregulowania ustawodawcy, w którym wskazuje on, że organem kontrolno-nadzorczym w spółce akcyjnej jest obligatoryjnie rada nadzorcza, a w spółce z o.o. ponadto może być komisja rewizyjna albo obydwa te organy i to obligatoryjnie tylko w przypadku spełnienia określonych przesłanek ustawowych (odsyłam tutaj do mojego poprzedniego artykułu pt. Kiedy istnieje obowiązek powołania organu nadzoru w sp. z o.o.?). Druga z różnić jest mniej istotna, bowiem dotyczy samego nazewnictwa, tj. spółka z o.o. działa na podstawie umowy spółki, a spółka akcyjna na podstawie statutu spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Niemniej jednak przechodząc do sedna niniejszego artykułu, to członkowie władz spółek kapitałowych odpowiadają wobec spółek za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki/statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Z analizowanych przepisów wynika na kim i tylko na kim spoczywa  odpowiedzialność, a są to członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) oraz likwidatorzy. Ustawodawca tworzy tutaj tzw. katalog zamknięty.

Ponadto z powyższego należy wynieść, że członkowie władz odpowiadają wobec spółek kapitałowych za każde swoje zachowanie w tym działanie lub zaniechanie, które wyrządziło spółce szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową. Musi więc zaistnieć związek przyczynowy między zachowaniem członka a szkodą. Do tego aby przypisać odpowiedzialność członkom władz trzeba wykazać, że ich zachowanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu. Ponadto odpowiedzialność ta oparta jest na domniemaniu winy członków władz, co znaczy, że to oni muszą wykazać brak winy w swoim postępowaniu jeżeli chcą uniknąć odpowiedzialności za zachowania sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu/umowy. Spółka zaś musi wykazać tylko zaistnienie szkody, jako następstwo działania (zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniem umowy/statutu spółki. I w końcu z racji braku ograniczenia zakresu obowiązku odszkodowawczego obowiązek naprawienia szkody obejmuje zarówno stratę rzeczywistą, jak i utracone korzyści.

Zobacz również serwis: Spółki

Na koniec należy odnieść się do wzorców staranności jakie ustawodawca przewidział dla członków władz spółek kapitałowych czyli, że członkowie powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Rozwinięciem tego zwrotu niech będzie orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 listopada 1998 r. (sygn.. akt I ACa 322/98): „Staranność sumiennego kupca powinna uwzględniać przewidywanie skutków założonych działań, podejmowanie dostępnych środków faktycznych lub prawnych w celu wywiązania się z zobowiązania, wykazywanie zapobiegliwości, sumienności, ostrożności i dbałości dla osiągnięcia rezultatu zgodnego z interesami spółki”.  

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tak więc podsumowując, na odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych określoną w ww. artykułach składają się następujące czynniki, z uwzględnieniem zawodowego charakteru wykonywanej przez nich działalności:
1) sprawcą szkody wyrządzonej spółce są tylko i wyłącznie członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) lub likwidatorzy,
2) przedstawiciele władz spółek wyrządzają jej szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową,
3) pomiędzy zachowaniem przedstawicieli władz spółek a szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy,
4) szkoda jest wynikiem zachowania (działania lub zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy/statutu spółki,
5) szkodę popełniono w sposób zawiniony - przyjmuje się domniemanie winy członków władz spółek.

Zobacz również: Zarząd ponosi odpowiedzialność za należytą rachunkowość spółki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA