Ograniczenia w umowach z członkami władz spółki kapitałowej

Relacje spółki i członków jej władz

Osoby piastujące funkcje we władzach spółek kapitałowych pozostają w relacji do spółki w różnego rodzaju stosunkach prawnych. Praktyka pokazuje, że nie są to jedynie stosunki prawne ściśle związane z pełnioną w spółce funkcją (stosunek organizacyjny, umowa o pracę, kontrakt menedżerski itp.), ale również takie, w których piastun określonej funkcji występuje względem spółki jako osoba trzecia. O ile bardzo wiele uwagi, zwłaszcza w ramach transakcji, poświęca się stosunkom prawnym pierwszego rodzaju, o tyle drugi ich rodzaj pozostaje raczej poza obszarem szczególnego zainteresowania.

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje pewne szczególne regulacje poświęcone stosunkom prawnym pomiędzy spółką kapitałową a osobami należącymi do jej władz. Przykładem takiej regulacji jest art. 15 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia. Jeżeli taką umowę miałaby zawrzeć spółka zależna, wówczas konieczne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

POBIERZ WZÓR: Umowa kredytu

Przedstawiony przepis jest dość często pomijany w praktyce, tymczasem ma on bardzo istotne znaczenie dla skuteczności pewnych czynności. Z tego powodu warto poświęcić mu kilka słów. Prawidłowe zrozumienie art. 15 k.s.h. wymaga zwrócenia uwagi na następujące okoliczności.

Umowy podlegające ograniczeniom

Po pierwsze, dotyczy on tylko ściśle określonych osób, a mianowicie: członków organów, prokurentów oraz likwidatorów. Inne osoby należące do władz spółki (np. dyrektor finansowy, menedżerowie wyższego szczebla, główny księgowy) nie podlegają ograniczeniom wskazanym w tym przepisie.

Zobacz: Wynagrodzenie dla członków zarządu

Po drugie, przepis ten odnosi się wyłącznie do określonego rodzaju umów, przy czym katalog umów ma charakter otwarty. Chodzi więc nie tylko o umowy kredytu, pożyczki czy poręczenia, ale również o inne podobne umowy. Praktyka orzecznicza przyjmuje bardzo szerokie rozumienie tego pojęcia. Zdaniem Sądu Najwyższego obejmuje ono również poręczenie wekslowe (wyrok SN z 5 lutego 2009 r., I CSK 297/07, Biul. SN 2009, nr 6, s. 12), a także umowę sprzedaży użytkowania wieczystego, jeżeli cena nie odpowiada wartości rynkowej zbywanego prawa (uchwała SN z 22 października 2010 r., III CZP 69/10, OSNC 2011, nr 5, poz. 54). Należy z ostrożności przyjąć, że art. 15 k.s.h. ma zastosowanie do wszelkich umów o charakterze kredytowym lub wywołujących podobne skutki prawne (takich jak umowa faktoringu), a także do umów ustanawiających zabezpieczenie (takich jak umowa zastawu czy hipoteki). Poza zakresem zastosowania omawianego przepisu będą natomiast jednostronne czynności prawne (np. oświadczenie o poddaniu się egzekucji z art. 777 k.p.c.). Ostateczna kwalifikacja danej czynności będzie jednak wymagała szczegółowego uwzględnienia okoliczności danego przypadku.

Zobacz: Poręczenie a przedawnienie roszczeń