REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych - porada

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Warto również zaznaczyć, że umowa spółki lub jej statut nie mogą przekazać uprawnienia do wyrażenia zgody innemu organowi tej spółki.
Warto również zaznaczyć, że umowa spółki lub jej statut nie mogą przekazać uprawnienia do wyrażenia zgody innemu organowi tej spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych wymaga spełnienia wymogów formalnych. Czy prezes spółki kapitałowej może bez udziału wspólników wziąć kredyt? Które organy muszą udzielić zgody, by dokonana czynność była uznana za prawnie ważną? Odpowiedzi znajdziesz poniżej.

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych podporządkowane jest przepisom prawa, przede wszystkim kodeksowi spółek handlowych. Zawiera on wiele obowiązków w zakresie funkcjonowania spółek, zwłaszcza kapitałowych. Jednym z nich jest obowiązek uzyskania zgody odpowiedniego organu przy dokonywaniu określonych czynności prawnych.

REKLAMA

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

REKLAMA

Podobnie jest w przypadku zawarcia przez spółkę zależną takiej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej. Tutaj również wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

Tak ukształtowane przepisy mają na celu ochronę interesów spółki i jej wspólników lub akcjonariuszy. Otóż zawieranie tego typu umów, ze względu na osobę kontrahenta, czyli członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta lub likwidatora, może budzić pewne wątpliwości. Aby zapobiec ewentualnym nadużyciom wprowadzona została obligatoryjna zgoda najwyższego organu spółki na zawarcie takich umów.

Wskazane w przepisie umowy kredytu i pożyczki posiadają wspólną cechę, a mianowicie powodują uszczuplenie majątku spółki na rzecz określonego podmiotu. Co prawda, pierwsza z nich jest regulowana przez prawo bankowe, druga zaś przez kodeks cywilny, jednak obydwie to umowy nieekwiwalentne, co oznacza, że świadczeniu spółki (udzielenie kredytu lub pożyczki) nie odpowiada świadczenie drugiej strony.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Stosunki zależności, dominacji i powiązania między spółkami, czyli wszystko co o nich warto wiedzieć

REKLAMA

Mówiąc natomiast o „innych podobnych umowach” ustawodawca miał na myśli umowy, których celem jest również dokonanie pewnych przesunięć finansowych w spółce. Mogą to być zarówno umowy nazwane jak np. umowa darowizny, jak również nienazwane. Słusznie zauważył Sąd Najwyższy – Izba Cywilna w uchwale z dnia 22 października 2010 r. (sygnatura: III CZP 69/2010), że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Podobnie sytuacja kształtuje się w przypadku umowy poręczenia. Jest to umowa regulowana przez kodeks cywilny, której cechą charakterystyczną jest również nieekwiwalentność, a to oznacza, że aktywność przy jej wykonaniu spoczywa na spółce. Tak będzie również w przypadku umów podobnych do umowy poręczenia. Będą to umowy, które będą rodziły odpowiedzialność spółki wobec wierzycieli wymienionych w przepisie osób (dłużników). Wśród tego typu umów można wymieć umowę gwarancji, również regulowanej przez kodeks cywilny, która podobnie jeak poręczenie, pełni funkcję zabezpieczającą dłużnika. Sąd Najwyższy w wyroku z 5 lutego 2009 r. (sygnatura I CSK 297/2008), uznał, że przez poręczenie, o którym mowa w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych należy rozmieć także poręczenie wekslowe. Doktryna natomiast dodaje tutaj również poręczenie czekowe. Sąd Najwyższy trafnie wskazał, co nie ulega zaś wątpliwości, że funkcja wszystkich wymienionych umów poręczenia jest zbieżna. Nie bez znaczenia jest i to, że źródłem zobowiązania poręczyciela wekslowego oraz poręczenia czekowego jest umowa.

Warto zastanowić się nad zakresem podmiotowym niniejszej regulacji. Przepis wymienia członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta i likwidatora. Chodzi przy tym o osoby aktualnie pełniące w spółce funkcje wymienione w przepisie. Tak więc zawarcie takiej umowy odbywa się między spółką z jednej strony, a osobą wymienioną albo osobą trzecią z drugiej. Jeżeli mamy do czynienia z osobą trzecią (np. przy umowie poręczenia lub gwarancji, umowa jest zawarta na rzecz którejkolwiek z osób wymienionych w przepisie.

Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, co oznacza, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Warto również zaznaczyć, że umowa spółki lub jej statut nie mogą przekazać uprawnienia do wyrażenia zgody innemu organowi tej spółki. W związku z tym interpretacja owego przepisu powinna się ograniczyć do jego literalnego brzemienia. Skoro chodzi o czynności prawne, które dokonane bez zgody organu spółki są nieważne, nie można dokonywać interpretacji rozszerzającej. Nie może być więc mowy o rozszerzeniu zakresu podmiotowego. Może natomiast mieć miejsce rozszerzenia zakresu przedmiotowego, co oznacza, że umowa lub statut może przewidywać obowiązek uzyskania zgody na inne czynności prawne albo z udziałem innych osób niż wymienione w przepisach. Umowa lub statut może również precyzować przepisy w zakresie przedmiotowym, czyli określać dokładnie katalog czynności, których dokonanie z osobami wymienionymi w artykule 15 rodzi obowiązek uzyskania zgody. Dokonując jednak takiego rozszerzenia lub sprecyzowania czynności należy pamiętać, że uregulowania zarówno umowy, jak i statutu nie będą rodziły konsekwencji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Nie oznacza to jednak, że nie mogą takich konsekwencji przewidywać sama umowa lub statut.

Polecamy: Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA