Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych - porada

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych podporządkowane jest przepisom prawa, przede wszystkim kodeksowi spółek handlowych. Zawiera on wiele obowiązków w zakresie funkcjonowania spółek, zwłaszcza kapitałowych. Jednym z nich jest obowiązek uzyskania zgody odpowiedniego organu przy dokonywaniu określonych czynności prawnych.

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

Podobnie jest w przypadku zawarcia przez spółkę zależną takiej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej. Tutaj również wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

Tak ukształtowane przepisy mają na celu ochronę interesów spółki i jej wspólników lub akcjonariuszy. Otóż zawieranie tego typu umów, ze względu na osobę kontrahenta, czyli członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta lub likwidatora, może budzić pewne wątpliwości. Aby zapobiec ewentualnym nadużyciom wprowadzona została obligatoryjna zgoda najwyższego organu spółki na zawarcie takich umów.

Wskazane w przepisie umowy kredytu i pożyczki posiadają wspólną cechę, a mianowicie powodują uszczuplenie majątku spółki na rzecz określonego podmiotu. Co prawda, pierwsza z nich jest regulowana przez prawo bankowe, druga zaś przez kodeks cywilny, jednak obydwie to umowy nieekwiwalentne, co oznacza, że świadczeniu spółki (udzielenie kredytu lub pożyczki) nie odpowiada świadczenie drugiej strony.

Polecamy: Stosunki zależności, dominacji i powiązania między spółkami, czyli wszystko co o nich warto wiedzieć

Mówiąc natomiast o „innych podobnych umowach” ustawodawca miał na myśli umowy, których celem jest również dokonanie pewnych przesunięć finansowych w spółce. Mogą to być zarówno umowy nazwane jak np. umowa darowizny, jak również nienazwane. Słusznie zauważył Sąd Najwyższy – Izba Cywilna w uchwale z dnia 22 października 2010 r. (sygnatura: III CZP 69/2010), że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.