REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych - porada

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Warto również zaznaczyć, że umowa spółki lub jej statut nie mogą przekazać uprawnienia do wyrażenia zgody innemu organowi tej spółki.
Warto również zaznaczyć, że umowa spółki lub jej statut nie mogą przekazać uprawnienia do wyrażenia zgody innemu organowi tej spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych wymaga spełnienia wymogów formalnych. Czy prezes spółki kapitałowej może bez udziału wspólników wziąć kredyt? Które organy muszą udzielić zgody, by dokonana czynność była uznana za prawnie ważną? Odpowiedzi znajdziesz poniżej.

Podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych podporządkowane jest przepisom prawa, przede wszystkim kodeksowi spółek handlowych. Zawiera on wiele obowiązków w zakresie funkcjonowania spółek, zwłaszcza kapitałowych. Jednym z nich jest obowiązek uzyskania zgody odpowiedniego organu przy dokonywaniu określonych czynności prawnych.

REKLAMA

REKLAMA

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

Podobnie jest w przypadku zawarcia przez spółkę zależną takiej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej. Tutaj również wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

Tak ukształtowane przepisy mają na celu ochronę interesów spółki i jej wspólników lub akcjonariuszy. Otóż zawieranie tego typu umów, ze względu na osobę kontrahenta, czyli członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta lub likwidatora, może budzić pewne wątpliwości. Aby zapobiec ewentualnym nadużyciom wprowadzona została obligatoryjna zgoda najwyższego organu spółki na zawarcie takich umów.

REKLAMA

Wskazane w przepisie umowy kredytu i pożyczki posiadają wspólną cechę, a mianowicie powodują uszczuplenie majątku spółki na rzecz określonego podmiotu. Co prawda, pierwsza z nich jest regulowana przez prawo bankowe, druga zaś przez kodeks cywilny, jednak obydwie to umowy nieekwiwalentne, co oznacza, że świadczeniu spółki (udzielenie kredytu lub pożyczki) nie odpowiada świadczenie drugiej strony.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Stosunki zależności, dominacji i powiązania między spółkami, czyli wszystko co o nich warto wiedzieć

Mówiąc natomiast o „innych podobnych umowach” ustawodawca miał na myśli umowy, których celem jest również dokonanie pewnych przesunięć finansowych w spółce. Mogą to być zarówno umowy nazwane jak np. umowa darowizny, jak również nienazwane. Słusznie zauważył Sąd Najwyższy – Izba Cywilna w uchwale z dnia 22 października 2010 r. (sygnatura: III CZP 69/2010), że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Podobnie sytuacja kształtuje się w przypadku umowy poręczenia. Jest to umowa regulowana przez kodeks cywilny, której cechą charakterystyczną jest również nieekwiwalentność, a to oznacza, że aktywność przy jej wykonaniu spoczywa na spółce. Tak będzie również w przypadku umów podobnych do umowy poręczenia. Będą to umowy, które będą rodziły odpowiedzialność spółki wobec wierzycieli wymienionych w przepisie osób (dłużników). Wśród tego typu umów można wymieć umowę gwarancji, również regulowanej przez kodeks cywilny, która podobnie jeak poręczenie, pełni funkcję zabezpieczającą dłużnika. Sąd Najwyższy w wyroku z 5 lutego 2009 r. (sygnatura I CSK 297/2008), uznał, że przez poręczenie, o którym mowa w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych należy rozmieć także poręczenie wekslowe. Doktryna natomiast dodaje tutaj również poręczenie czekowe. Sąd Najwyższy trafnie wskazał, co nie ulega zaś wątpliwości, że funkcja wszystkich wymienionych umów poręczenia jest zbieżna. Nie bez znaczenia jest i to, że źródłem zobowiązania poręczyciela wekslowego oraz poręczenia czekowego jest umowa.

Warto zastanowić się nad zakresem podmiotowym niniejszej regulacji. Przepis wymienia członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta i likwidatora. Chodzi przy tym o osoby aktualnie pełniące w spółce funkcje wymienione w przepisie. Tak więc zawarcie takiej umowy odbywa się między spółką z jednej strony, a osobą wymienioną albo osobą trzecią z drugiej. Jeżeli mamy do czynienia z osobą trzecią (np. przy umowie poręczenia lub gwarancji, umowa jest zawarta na rzecz którejkolwiek z osób wymienionych w przepisie.

Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, co oznacza, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Warto również zaznaczyć, że umowa spółki lub jej statut nie mogą przekazać uprawnienia do wyrażenia zgody innemu organowi tej spółki. W związku z tym interpretacja owego przepisu powinna się ograniczyć do jego literalnego brzemienia. Skoro chodzi o czynności prawne, które dokonane bez zgody organu spółki są nieważne, nie można dokonywać interpretacji rozszerzającej. Nie może być więc mowy o rozszerzeniu zakresu podmiotowego. Może natomiast mieć miejsce rozszerzenia zakresu przedmiotowego, co oznacza, że umowa lub statut może przewidywać obowiązek uzyskania zgody na inne czynności prawne albo z udziałem innych osób niż wymienione w przepisach. Umowa lub statut może również precyzować przepisy w zakresie przedmiotowym, czyli określać dokładnie katalog czynności, których dokonanie z osobami wymienionymi w artykule 15 rodzi obowiązek uzyskania zgody. Dokonując jednak takiego rozszerzenia lub sprecyzowania czynności należy pamiętać, że uregulowania zarówno umowy, jak i statutu nie będą rodziły konsekwencji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Nie oznacza to jednak, że nie mogą takich konsekwencji przewidywać sama umowa lub statut.

Polecamy: Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

REKLAMA

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

REKLAMA