Co warto wiedzieć o skutkach połączenia się spółek?

Jednym z aspektów zbioru sukcesji jest sukcesja członkostwa. Oznacza ona, że wspólnik dotychczasowej spółki z dniem połączenia staje się wspólnikiem spółki przekształconej. Jeżeli niektórzy wspólnicy posiadali szczególne uprawnienia, w nowej spółce muszą one być co najmniej równoważne.

Jeżeli dotychczasowa spółka byłą pracodawcą, dochodzi do przejścia zakładu pracy. Zgodnie z przepisami prawa pracy nowa spółka powstała w wyniku łączenia staje się stroną istniejących stosunków w zakresie prawa pracy.

Wśród sukcesji wyróżnić można także sukcesję w sferze stosunków cywilnoprawnych. Na spółkę powstałą w wyniku przekształcenia przechodzą wszystkie prawa i obowiązki spółki dotychczasowej. Ich przejście jest ujawniane na wniosek nowej spółki w księgach wieczystych i rejestrach. Co więcej, nie potrzeba do tego zgody wierzycieli.

Polecamy: serwis Rejestr przedsiębiorców

W związku z sukcesją administracyjnoprawną, co do zasady, na nowo powstałą spółkę przechodzą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które posiadała dotychczasowa spółka. Nie przejdą one jedynie wówczas, gdy wynika to z przepisów lub treści decyzji przyznających tego typu uprawnienia. Oprócz tego przejście zezwoleń i koncesji nie będzie miało miejsca, jeżeli zostało udzielone spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał takie zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

W związku z łączeniem się spółek konieczne jest także zabezpieczenie interesów wierzycieli. Służyć temu ma oddzielne zarządzanie majątkiem każdej z łączących się spółek, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia zażądali oni na piśmie zapłaty.

Wierzyciele mają pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.

Oprócz odrębnego zarządu majątkami spółki łączące się są zobowiązane zabezpieczyć roszczenia wierzycieli, którzy w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zgłosili swoje wierzytelności i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie może być przez połączenie zagrożone. 

Polecamy: serwis ABC spółek