Wszystko o odpowiedzialności wspólników przekształcanej spółki

Odpowiedzialność wspólników w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową nie ulega zmianie. Wierzyciele każdej spółki osobowej mogą prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Tak więc wspólnicy odpowiadają na tych zasadach za zobowiązania nowej spółki, a oprócz tego przez okres trzech lat także za zobowiązania dotychczasowej spółki.

Nieco inaczej i bardziej skomplikowanie przedstawia się sytuacja odpowiedzialności w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową. Regulacja art. 574 KSH przewiduje, że za zobowiązania przekształcanej spółki powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy odpowiadają solidarnie jeszcze przez okres trzech lat, licząc właśnie od dnia przekształcenia. 

Porównaj: Co oznacza „wspólny cel gospodarczy” wspólników spółki cywilnej?

Odpowiedzialność solidarna charakteryzuje się tym, że każdy z dłużników jest odpowiedzialny za cały dług, zaś spełnienie świadczenia przez jednego z nich zwalnia pozostałych. Wspólnik, który wykonał zobowiązanie może domagać się od współdłużników zwrotu części spełnionego świadczenia. O tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu rozstrzyga treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego.

Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych. (por. art. 366 i następne KC). Konstrukcja odpowiedzialności solidarnej wspólników za zobowiązania przekształcanej spółki powstała z myślą o sytuacji „ucieczki” od odpowiedzialności za zobowiązania dotychczasowej spółki. Dzięki temu przepisowi powstałe przed jej przekształceniem zobowiązania będą mogły być egzekwowane przez wierzycieli.

Polecamy serwis Windykacja

Tak więc kwestia odpowiedzialności za zobowiązania przy przekształcaniu spółki osobowej w kapitałową jest szczególna. Ma ona dwojaki charakter, gdyż z jednej strony mamy do czynienia z trzyletnim reżimem odpowiedzialności typowej dla spółki osobowej (opisanym powyżej), z drugiej zaś z reżimem odpowiedzialności w spółkach kapitałowych. Od dnia przekształcenia bowiem wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania, co jest charakterystyczne dla spółek kapitałowych.