Jakie są wymagania w procedurze przekształcenia spółki?

Pierwszą fazą są czynności przygotowawcze, wśród których najważniejszymi są przygotowanie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinia biegłego rewidenta. Plan jest przygotowany przez zarząd (w przypadku spółki kapitałowej) lub wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki (w przypadku spółki osobowej). Minimalne wymagania co do treści planu oraz załączników do niego określa art. 558 KSH. Plan musi być sporządzony w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, zaś jeśli spółką przekształcaną ma być spółka jednoosobowa, konieczna jest forma aktu notarialnego. Plan musi zostać poddany badaniu, na wniosek spółki, przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy, biegłego rewidenta. Zarząd lub wspólnicy są zobowiązani współpracować z biegłym i przedstawiać mu żądane dokumenty i wyjaśnienia.

Następnym etapem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia. Istotne elementy zawiadomienia określa KSH. Po zawiadomieniu, a przed planowanym dniem podjęcia uchwały, wspólnicy mogą zapoznawać się z planem przekształcenia, załącznikami i i opinią biegłego. Oprócz tego przepisy wymagają, aby bezpośrednio przed uchwałą wspólnicy zostali poinformowani o najważniejszych elementach planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta.
Dopiero po tym możliwe jest głosowanie nad uchwałą, której konieczna treść jest określona przez przepisy KSH. W każdym przypadku uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała może być zaskarżona przez wytoczenie powództwa, bądź o uchylenie, bądź o stwierdzenie nieważności.

Porównaj: Jak podejmowane są uchwały w spółce osobowej?

Po powzięciu uchwały spółka, wzywa wspólników do deklaracji w sprawie uczestnictwa w przekształconej spółce. Mają oni miesiąc, po podjęciu uchwały na złożenie takiego oświadczenia spółce. Jeżeli wspólnik nie zamierza uczestniczyć w przekształconej spółce, uzyskuje roszczenie o zapłatę kwoty równej jego udziałom lub akcjom w dotychczasowej spółce. Spółka dokonuje wypłaty w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

Ostatnim etapem w procedurze przekształceniowej jest etap rejestracji i ogłoszenia. Rejestracji, tj. wpisu do rejestru dokonuje zarząd lub wspólnicy mający prawo reprezentacji w nowej spółce. Z tą chwilą sąd z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. 

Polecamy serwis Umowy w firmie