Kategorie

Co warto wiedzieć o spółce kapitałowej w organizacji

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.
Spółka kapitałowa w organizacji stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.
Spółka kapitałowa w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki (w przypadku spółki z o.o.) lub z chwilą objęcia wszystkich akcji (tzw. zawiązania spółki akcyjnej). Byt prawny spółki w organizacji kończy wpis do rejestru.

Spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Są one zatem tzw. ułomnymi osobami prawnymi.

W przypadku wniesienia do spółki kapitałowej w organizacji wkładu rzeczowego na własność (np. nieruchomości), spółka staje się jego właścicielem. Spółka kapitałowa w organizacji może być wpisana jako właściciel nieruchomości w księdze wieczystej.

Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.

Do spółek kapitałowych w organizacji w sprawach nieuregulowanych wprost w kodeksie spółek handlowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Do określenia sposobu reprezentacji spółki z o.o. w organizacji przez zarząd zastosowanie znajdą przepis dotyczące reprezentacji łącznej spółki z o.o. Jeśli zatem w spółce z o.o. w organizacji ustanowiono zarząd wieloosobowy, a w umowie spółki nie wskazano odmiennych zasad reprezentacji, do zawarcia umowy w imieniu spółki z o.o. jeszcze nie wpisanej do rejestru wymagane będzie współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem.

Firma spółki w organizacji winna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. W pozostałym zakresie brzmienie firmy spółki w organizacji określają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Kodeksu Spółek Handlowych w odniesieniu do konkretnej spółki. Oznacza to, że firma spółek kapitałowych może zostać obrana w zasadzie dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie wskazujące na typ (rodzaj) spółki (sp. z o.o. lub S.A.).

Dodatek „w organizacji” spełnia taką samą rolę, jak dodatek „w likwidacji” obowiązkowy w czasie likwidacji spółek handlowych - realizuje zasadę bezpieczeństwa obrotu, zapewnia konieczną jawność, uprzedzając o tym, w jakim stadium rozwoju znajduje się spółka.

Polecamy: serwis Spółki

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Dodatkowo, za zobowiązania spółki w organizacji mogą odpowiadać wspólnicy, ale tylko do wysokości nieniesionego wkładu.

Jeżeli wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkład w takim zakresie, do jakiego zobowiązali się w akcie będącym podstawą funkcjonowania spółki, to nie będą mogli ponieść odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jest to zrozumiałe z uwagi na kapitałowy charakter spółki z o.o., w której do kapitał zakładowy, a nie majątek poszczególnych udziałowców stanowi źródło zaspokojenia roszczeń ewentualnych wierzycieli spółki.

Wobec spółki, odpowiedzialność osób, które działały w jej imieniu przez jej zarejestrowaniem, ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Zwolnienie wspólnika z odpowiedzialności wobec spółki nie oznacza jednak zwolnienia go z odpowiedzialności względem wierzycieli, przepisy kodeksu stanowią jednak wyraźną barierę dla przerzucania odpowiedzialności wspólnika na spółkę.

Reprezentacja spółek w organizacji

Ustawodawca wprowadza szczególne zasady reprezentacji spółek w organizacji: w przypadku spółki z o.o. spółkę reprezentuje zarząd (jeśli zarząd został już ustanowiony) albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Spółka akcyjna do chwili ustanowienia zarządu jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Jakiekolwiek rozporządzenie (sprzedaż, zastawienie) udziałem lub akcją spółki, dokonane przez wpisem spółki kapitałowej do KRS, jest nieważne.

Przekształcenie w spółkę kapitałową

Spółka kapitałowa w organizacji przekształca się w spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Szczególnym przykładem ustania spółki z o.o. w organizacji jest przypadek, gdy spółka nie zostanie zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki lub uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestracyjnego o odmowie jej rejestracji. W takim przypadku spółka ta ulega z mocy prawa rozwiązaniu.

Z chwilą wpisu do KRS spółka z o.o. lub spółka akcyjna staje się podmiotem praw i obowiązków spółki kapitałowej w organizacji. Oznacza to, że zarejestrowana spółka staje się stroną wszystkich umów zawartych z kontrahentami przez spółkę w organizacji.

Wpisanej do rejestru spółce z o.o. będą również przysługiwać wszystkie ulgi i zwolnienia, jakie uzyskała spółka w organizacji. Z drugiej strony, na spółce z o.o. będzie spoczywał obowiązek uregulowania wszelkich zobowiązań, które zaciągnęła spółka w organizacji.

Polecamy: serwis ABC spółek

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszej oferty
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    25 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mój Prąd 3.0 - kończy się budżet, trzeba się spieszyć ze składaniem wniosku

    Mój Prąd 3.0. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informuje, że kończy się budżet tegorocznej, trzeciej już edycji programu „Mój Prąd”, który wynosi 534 mln zł. Ta kwota alokacji wystarczy na dofinansowanie maksymalnie 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych, a zostało już złożonych ponad 162 tys. wniosków. Osoby chcące skorzystać z dotacji powinny spieszyć się ze złożeniem dokumentów. Już pod koniec września br. nabór może zostać zamknięty z powodu braku środków.

    Gaz SF6 tysiące razy bardziej szkodliwy niż CO2 wciąż stosowany w przemyśle

    Gaz fluorowy (sześciofluorek siarki, SF6) znajduje się na szczycie listy najbardziej szkodliwych gazów o globalnym potencjale cieplarnianym, z wynikiem 23,5 tys. razy wyższym niż CO2. Siedem lat temu Unia Europejska zakazała jego stosowania w produkcji m.in. butów sportowych czy opon samochodowych. Wciąż jednak jest wykorzystywany na dużą skalę w przemyśle. W efekcie jego stężenie w atmosferze w ciągu ostatnich dwudziestu lat wzrosło ponad dwukrotnie (w tym samym czasie ilość CO2 wzrosła o 11%). Komisja Europejska dokonuje obecnie przeglądu rozporządzenia – decyzję o całkowitym zakazie stosowania SF6 odroczyła do września br. Eksperci Eaton ostrzegają, że UE nie osiągnie neutralności klimatycznej bez rozwiązania tego problemu.

    Prototypy samochodów PRL: rewolucyjne i nieodżałowane

    Prototypy samochodów PRL, czyli historia opowiadająca o tym, jak kreatywni byli inżynierowie w czasach Polsku Ludowej. Oto 5 ciekawych konstrukcji.

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW. W tym roku, podobnie jak w poprzednich latach, rolnicy mogą liczyć na wcześniejsze otrzymanie środków w ramach zaliczek na poczet corocznych dopłat bezpośrednich oraz działań obszarowych PROW - informuje Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Cyfrowa odporność firmy - skąd wziąć szczepionkę?

    Cyfrowa odporność firmy - jak ją uzyskać? Skąd wziąć "szczepionkę"? Oto 7 najważniejszych warunków odporności cyfrowej firmy.

    Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS? [Webinarium 29 września]

    29 września 2021 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS?”, podczas którego eksperci Fiabilis Consulting Group kompleksowo przedstawią nowe regulacje dotyczące ubezpieczeń społecznych i rozliczeń z ZUS. W trakcie webinarium omówione zostaną m.in. obecne i nadchodzące regulacje w kwestiach takich jak: nowe istotne terminy rozliczeń dla płatników składek, zasiłek chorobowy, składka wypadkowa czy postępowania kontrolne prowadzone przez ZUS. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.