Co warto wiedzieć o spółce kapitałowej w organizacji

Spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Są one zatem tzw. ułomnymi osobami prawnymi.

W przypadku wniesienia do spółki kapitałowej w organizacji wkładu rzeczowego na własność (np. nieruchomości), spółka staje się jego właścicielem. Spółka kapitałowa w organizacji może być wpisana jako właściciel nieruchomości w księdze wieczystej.

Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.

Do spółek kapitałowych w organizacji w sprawach nieuregulowanych wprost w kodeksie spółek handlowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Do określenia sposobu reprezentacji spółki z o.o. w organizacji przez zarząd zastosowanie znajdą przepis dotyczące reprezentacji łącznej spółki z o.o. Jeśli zatem w spółce z o.o. w organizacji ustanowiono zarząd wieloosobowy, a w umowie spółki nie wskazano odmiennych zasad reprezentacji, do zawarcia umowy w imieniu spółki z o.o. jeszcze nie wpisanej do rejestru wymagane będzie współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem.

Firma spółki w organizacji winna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. W pozostałym zakresie brzmienie firmy spółki w organizacji określają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Kodeksu Spółek Handlowych w odniesieniu do konkretnej spółki. Oznacza to, że firma spółek kapitałowych może zostać obrana w zasadzie dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie wskazujące na typ (rodzaj) spółki (sp. z o.o. lub S.A.).

Dodatek „w organizacji” spełnia taką samą rolę, jak dodatek „w likwidacji” obowiązkowy w czasie likwidacji spółek handlowych - realizuje zasadę bezpieczeństwa obrotu, zapewnia konieczną jawność, uprzedzając o tym, w jakim stadium rozwoju znajduje się spółka.

Polecamy: serwis Spółki

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Dodatkowo, za zobowiązania spółki w organizacji mogą odpowiadać wspólnicy, ale tylko do wysokości nieniesionego wkładu.

Jeżeli wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkład w takim zakresie, do jakiego zobowiązali się w akcie będącym podstawą funkcjonowania spółki, to nie będą mogli ponieść odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jest to zrozumiałe z uwagi na kapitałowy charakter spółki z o.o., w której do kapitał zakładowy, a nie majątek poszczególnych udziałowców stanowi źródło zaspokojenia roszczeń ewentualnych wierzycieli spółki.