REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co warto wiedzieć o spółce kapitałowej w organizacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.
Spółka kapitałowa w organizacji stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kapitałowa w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki (w przypadku spółki z o.o.) lub z chwilą objęcia wszystkich akcji (tzw. zawiązania spółki akcyjnej). Byt prawny spółki w organizacji kończy wpis do rejestru.

Spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Są one zatem tzw. ułomnymi osobami prawnymi.

REKLAMA

W przypadku wniesienia do spółki kapitałowej w organizacji wkładu rzeczowego na własność (np. nieruchomości), spółka staje się jego właścicielem. Spółka kapitałowa w organizacji może być wpisana jako właściciel nieruchomości w księdze wieczystej.

Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.

Do spółek kapitałowych w organizacji w sprawach nieuregulowanych wprost w kodeksie spółek handlowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

REKLAMA

Do określenia sposobu reprezentacji spółki z o.o. w organizacji przez zarząd zastosowanie znajdą przepis dotyczące reprezentacji łącznej spółki z o.o. Jeśli zatem w spółce z o.o. w organizacji ustanowiono zarząd wieloosobowy, a w umowie spółki nie wskazano odmiennych zasad reprezentacji, do zawarcia umowy w imieniu spółki z o.o. jeszcze nie wpisanej do rejestru wymagane będzie współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Firma spółki w organizacji winna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. W pozostałym zakresie brzmienie firmy spółki w organizacji określają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Kodeksu Spółek Handlowych w odniesieniu do konkretnej spółki. Oznacza to, że firma spółek kapitałowych może zostać obrana w zasadzie dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie wskazujące na typ (rodzaj) spółki (sp. z o.o. lub S.A.).

Dodatek „w organizacji” spełnia taką samą rolę, jak dodatek „w likwidacji” obowiązkowy w czasie likwidacji spółek handlowych - realizuje zasadę bezpieczeństwa obrotu, zapewnia konieczną jawność, uprzedzając o tym, w jakim stadium rozwoju znajduje się spółka.

Polecamy: serwis Spółki

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji

REKLAMA

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Dodatkowo, za zobowiązania spółki w organizacji mogą odpowiadać wspólnicy, ale tylko do wysokości nieniesionego wkładu.

Jeżeli wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkład w takim zakresie, do jakiego zobowiązali się w akcie będącym podstawą funkcjonowania spółki, to nie będą mogli ponieść odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jest to zrozumiałe z uwagi na kapitałowy charakter spółki z o.o., w której do kapitał zakładowy, a nie majątek poszczególnych udziałowców stanowi źródło zaspokojenia roszczeń ewentualnych wierzycieli spółki.

Wobec spółki, odpowiedzialność osób, które działały w jej imieniu przez jej zarejestrowaniem, ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Zwolnienie wspólnika z odpowiedzialności wobec spółki nie oznacza jednak zwolnienia go z odpowiedzialności względem wierzycieli, przepisy kodeksu stanowią jednak wyraźną barierę dla przerzucania odpowiedzialności wspólnika na spółkę.

Reprezentacja spółek w organizacji

Ustawodawca wprowadza szczególne zasady reprezentacji spółek w organizacji: w przypadku spółki z o.o. spółkę reprezentuje zarząd (jeśli zarząd został już ustanowiony) albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Spółka akcyjna do chwili ustanowienia zarządu jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Jakiekolwiek rozporządzenie (sprzedaż, zastawienie) udziałem lub akcją spółki, dokonane przez wpisem spółki kapitałowej do KRS, jest nieważne.

Przekształcenie w spółkę kapitałową

Spółka kapitałowa w organizacji przekształca się w spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Szczególnym przykładem ustania spółki z o.o. w organizacji jest przypadek, gdy spółka nie zostanie zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki lub uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestracyjnego o odmowie jej rejestracji. W takim przypadku spółka ta ulega z mocy prawa rozwiązaniu.

Z chwilą wpisu do KRS spółka z o.o. lub spółka akcyjna staje się podmiotem praw i obowiązków spółki kapitałowej w organizacji. Oznacza to, że zarejestrowana spółka staje się stroną wszystkich umów zawartych z kontrahentami przez spółkę w organizacji.

Wpisanej do rejestru spółce z o.o. będą również przysługiwać wszystkie ulgi i zwolnienia, jakie uzyskała spółka w organizacji. Z drugiej strony, na spółce z o.o. będzie spoczywał obowiązek uregulowania wszelkich zobowiązań, które zaciągnęła spółka w organizacji.

Polecamy: serwis ABC spółek

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA