Jakie możliwości mają wspólnicy przy przekształcaniu spółki jawnej i partnerskiej?

Sytuację tę można obserwować na przykładzie przekształcenia spółki jawnej lub partnerskiej, czyli spółek osobowych.

Procedura różni się tu w zależności, od tego czy wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. Jeżeli tak, procedura jest zdecydowanie bardziej uproszczona od tej standardowej. Faza przygotowawcza zostaje pominięta. W związku z tym nie sporządza się planu przekształcenia i ma poddaje się dokumentów badaniu przez biegłego rewidenta. Jedynymi dokumentami jakie należy przygotować są projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projekt umowy (statutu w przypadku spółki komandytowo - akcyjnej) spółki. W związku z faktem, że wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki uczestniczyli w zarządzaniu jej sprawami, nie ma potrzeby zawiadamiania ich o przekształceniu, ani wymogu przeglądania przez nich dokumentów.

Porównaj: Jak podejmowane są uchwały w spółce osobowej?

Gdy nie wszyscy wspólnicy mają prawo prowadzenia spraw w spółce konieczne jest przeprowadzenie całej procedury przekształceniowej przewidzianej przepisami kodeksu. Tak więc wspólnicy rozpoczynają proces od fazy przygotowawczej, w której ma miejsce sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami (którymi są sprawozdanie finansowe oraz wycena aktywów i pasywów spółki) oraz badanie ich przez biegłego rewidenta.

Polecamy serwis ABC spółek

Kolejnym etapem jest powzięcie przez wspólników uchwały o przekształceniu spółki, za którą muszą opowiedzieć się wszyscy. Niezbędne jest także określenie wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej i reprezentujących ją, zawarcie umowy spółki przekształconej oraz dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Warto zwrócić jeszcze uwagę na kwestię odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia. Ta podobnie jak w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową, wygląda w ten sposób, że wspólnicy dotychczasowej spółki odpowiadają za jej zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia jeszcze przez okres trzech lat. Tak więc przepis art. 584 ma na celu zabezpieczenie wierzycieli spółki przed „ucieczką wspólników od odpowiedzialności.”