Co jest konieczne przy przekształcania spółek kapitałowych w osobowe?

W przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową, podobnie jak przy przekształcaniu spółki kapitałowej w kapitałową, występują poza wymaganiami ogólnymi także pewne warunki szczególne. Podstawowym wymogiem jest większość konieczna do podjęcia uchwały. I tak przy tym typie przekształcenia konieczne jest aby opowiedziała się za nim większość reprezentująca dwie trzecie kapitału zakładowego. Wspólnicy mają jednak możliwość zawarcia w umowie spółki lub statucie surowszych wymogów. Prawo to daje im art. 575 kodeksu spółek handlowych.

Dodatkowe wymogi pojawiają się także jeżeli spółką przekształconą (nową) ma być spółka komandytowa, lub komandytowo – akcyjna. W takim wypadku oprócz wymaganej większości konieczne jest też uzyskanie zgody wspólników, którzy mają zostać w przekształconej spółce komplementaruszami, czyli wspólnikami odpowiadającymi za zobowiązania bez ograniczeń.

Porównaj: Składanie sprawozdań finansowych - krok po kroku

Ich zgoda musi zostać wyrażona na piśmie pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy, nie wyrażający zgody na bycie komplementariuszem stają się, w przypadku spółki komandytowej, komandytariuszami (wspólnikami odpowiadającymi do wysokości sumy komandytowej), a w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej akcjonariuszami.
Jeżeli w wyniku przekształcenia ma powstać spółka komandytowo – akcyjna, pozostają jeszcze kwestie związane z dokumentami akcji. Należy do nich zastosować przepisy kodeksu odnoszące się do akcji w spółce akcyjnej. Tak więc wspólnik, który ma zostać akcjonariuszem obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje, a wpłaty na nie powinny być dokonane równomiernie.

Polecamy serwis ABC spółek

Terminy i wysokość wpłat na akcje powinien określać statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może jednak upoważnić do tego zarząd. Art. 328 KSH określa dokładnie jak powinien wyglądać dokument akcji.

Dokumenty akcji są związane ściśle ze spółką, dlatego też, jeżeli spółka akcyjna jest przekształcana w spółkę komandytowo - akcyjną, konieczne jest wydanie nowych dokumentów akcji, stare zaś są unieważniane z dniem przekształcenia.