Odmienności proceduralne, czyli na co warto zwrócić uwagę przy przekształcaniu spółek kapitałowych

Podstawowym wymogiem w procedurze przekształceniowej jest większość konieczna do podjęcia uchwały. I tak przy tym typie przekształcenia konieczne jest aby opowiedziała się za nim większość reprezentująca 2/3 kapitału zakładowego. W tym przypadku kodeks daje również możliwość zawarcia w umowie spółki lub statucie surowszych wymogów.

Dodatkowe wymogi pojawiają się także jeżeli spółką przekształconą ma być spółka komandytowa, lub komandytowo – akcyjna. W takim wypadku oprócz wymaganej większości konieczne jest także uzyskanie zgody wspólników którzy mają zostać w przekształconej spółce komplementaruszami, czyli wspólnikami odpowiadającymi za zobowiązania bez ograniczeń. Ich zgoda musi zostać wyrażona na piśmie pod rygorem nieważności.

Oznacza to, że zgoda wyrażona np. telefonicznie jest nieważna.

Porównaj: Pozycja wspólników w spółce komandytowej

Pozostali wspólnicy, nie wyrażający zgody na bycie komplementariuszem stają się, w przypadku spółki komandytowej – komandytariuszami (wspólnikami odpowiadającymi do wysokości sumy komandytowej), a w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej, akcjonariuszami.

Jeżeli spółką przekształcaną ma być spółka komandytowo – akcyjna, pozostają także kwestie związane z dokumentami akcji. Należy do nich zastosować przepisy kodeksu odnoszące się do akcji w spółce akcyjnej. Tak więc wspólnik, który ma zostać akcjonariuszem obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje, a wpłaty na nie powinny być dokonane równomiernie. Terminy i wysokość wpłat na akcje powinien określać statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może jednak upoważnić do tego zarząd. Art. 328 KSH określa dokładnie jak powinien wyglądać dokument akcji.

Polecamy serwis Windykacja

Dodatkowo,jeżeli mamy do czynienia z przekształceniem spółki akcyjnej w spółkę komandytowo – akcyjną, stare zaś są unieważniane z dniem przekształcenia. W związku z tym konieczne jest wydanie nowych dokumentów akcji.