reklama
| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

W wielu przypadkach jedyny wspólnik spółki z o.o. jest równocześnie jedynym członkiem zarządu takiej spółki. Czy w takiej sytuacji osoba ta ma prawo realizowania czynności, w których występuje jednocześnie jako wspólnik i członek organu zarządzającego?

Celem artykułu jest przybliżenie zasad związanych z dokonywaniem przez jedynego wspólnika, będącego równocześnie jedynym członkiem zarządu spółki, czynności prawnych z samym sobą.

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Jedyny wspólnik jako organ spółki z o.o.

Zgodnie z zasadą wynikającą z art. 151 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu (chyba że właściwe przepisy stanowią inaczej). Wyjątkiem od tej zasady jest zakaz zawiązywania spółki z o.o. wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2 k.s.h.).

Dopuszczając możliwość powstania szczególnego typu spółki z o.o., jaką jest spółka jednoosobowa, ustawodawca przewidział więc sytuacje, w których wszystkie udziały przysługują wyłącznie jedynemu wspólnikowi. Taki stan faktyczny może kreować wiele wątpliwości w zakresie sposobu funkcjonowania organów spółki w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest zarazem członkiem jednoosobowego zarządu spółki.

W tak specyficznych okolicznościach, przy braku współdziałania kilku wspólników w ramach stosunku spółki oraz nieistnieniu wieloosobowego organu zarządzającego spółką, jedyny wspólnik działa jako zgromadzenie wspólników, przy równoczesnym wypełnianiu funkcji jednoosobowego zarządu spółki z o.o. Skutkiem powyższego jedyny wspólnik, działający jako organ osoby prawnej, realizuje czynności prawne z samym sobą, jako osobą fizyczną lub innym organem spółki z o.o., w której posiada wszystkie udziały.

Prowadzenie spraw spółki z o.o. i jej reprezentowanie musi zostać powierzone zarządowi. Zarząd spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków powołanych spośród wspólników tejże spółki lub spoza ich grona. Członek zarządu, co do zasady, powoływany jest uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi w tym względzie inaczej (art. 201 k.s.h.).

Z kolei natomiast wszelkie przepisy dotyczące funkcjonowania zgromadzenia wspólników w wieloosobowej spółce z o.o. należy stosować odpowiednio także w stosunku do spółki jednoosobowej (m.in. art. 227 i nast. k.s.h.).

Jak opisano wyżej, w spółce z o.o. istnieje więc możliwość powstania takiej sytuacji, w której jej jedyny wspólnik, działając jako zgromadzenie wspólników, powołuje samego siebie na stanowisko prezesa tej spółki w zarządzie jednoosobowym. Z oczywistych względów przy dokonywaniu wyboru do organu zarządzającego, nie będzie miał w tym momencie zastosowania przepis zawarty w art. 247 § 2 k.s.h., zgodnie z którym powołanie do zarządu spółki z o.o. powinno być przeprowadzone w głosowaniu tajnym.

reklama

Przydatne formularze online

Czytaj także

Aktualizacja: 28.08.2020

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia

Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.
Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

Czas pracy 2020. Planowanie, rozliczanie i ewidencja59.00 zł
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

reklama
reklama

POLECANE

reklama

Koronawirus a przedsiębiorcy

reklama

Ostatnio na forum

reklama

Pomysł na biznes

reklama

Eksperci portalu infor.pl

Meritus

Meritus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. jest kontynuatorem działalności firmy Meritus 2 Spółka Jawna, działającej od 1990 r.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
reklama
reklama
reklama