REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Skorupa
Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.
Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W wielu przypadkach jedyny wspólnik spółki z o.o. jest równocześnie jedynym członkiem zarządu takiej spółki. Czy w takiej sytuacji osoba ta ma prawo realizowania czynności, w których występuje jednocześnie jako wspólnik i członek organu zarządzającego?

Celem artykułu jest przybliżenie zasad związanych z dokonywaniem przez jedynego wspólnika, będącego równocześnie jedynym członkiem zarządu spółki, czynności prawnych z samym sobą.

REKLAMA

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Jedyny wspólnik jako organ spółki z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z zasadą wynikającą z art. 151 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu (chyba że właściwe przepisy stanowią inaczej). Wyjątkiem od tej zasady jest zakaz zawiązywania spółki z o.o. wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2 k.s.h.).

Dopuszczając możliwość powstania szczególnego typu spółki z o.o., jaką jest spółka jednoosobowa, ustawodawca przewidział więc sytuacje, w których wszystkie udziały przysługują wyłącznie jedynemu wspólnikowi. Taki stan faktyczny może kreować wiele wątpliwości w zakresie sposobu funkcjonowania organów spółki w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest zarazem członkiem jednoosobowego zarządu spółki.

W tak specyficznych okolicznościach, przy braku współdziałania kilku wspólników w ramach stosunku spółki oraz nieistnieniu wieloosobowego organu zarządzającego spółką, jedyny wspólnik działa jako zgromadzenie wspólników, przy równoczesnym wypełnianiu funkcji jednoosobowego zarządu spółki z o.o. Skutkiem powyższego jedyny wspólnik, działający jako organ osoby prawnej, realizuje czynności prawne z samym sobą, jako osobą fizyczną lub innym organem spółki z o.o., w której posiada wszystkie udziały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Prowadzenie spraw spółki z o.o. i jej reprezentowanie musi zostać powierzone zarządowi. Zarząd spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków powołanych spośród wspólników tejże spółki lub spoza ich grona. Członek zarządu, co do zasady, powoływany jest uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi w tym względzie inaczej (art. 201 k.s.h.).

Z kolei natomiast wszelkie przepisy dotyczące funkcjonowania zgromadzenia wspólników w wieloosobowej spółce z o.o. należy stosować odpowiednio także w stosunku do spółki jednoosobowej (m.in. art. 227 i nast. k.s.h.).

Jak opisano wyżej, w spółce z o.o. istnieje więc możliwość powstania takiej sytuacji, w której jej jedyny wspólnik, działając jako zgromadzenie wspólników, powołuje samego siebie na stanowisko prezesa tej spółki w zarządzie jednoosobowym. Z oczywistych względów przy dokonywaniu wyboru do organu zarządzającego, nie będzie miał w tym momencie zastosowania przepis zawarty w art. 247 § 2 k.s.h., zgodnie z którym powołanie do zarządu spółki z o.o. powinno być przeprowadzone w głosowaniu tajnym.

Relacje prawne spółki, wspólnika i członka zarządu

W celu dokładniejszego przybliżenia, raczej skomplikowanego i rodzącego doniosłe skutki prawne zagadnienia, należy wskazać na dwa unormowania prawne odnoszące się do wzajemnych relacji pomiędzy członkiem zarządu, wspólnikiem i spółką z o.o. Chodzi tu o art. 210 k.s.h., który dotyczy stosunków pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz art. 173 k.s.h. odnoszący się do relacji między wspólnikiem a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. zasadniczo w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Krąg umów, do których stosuje się postanowienia art. 210 § 1 k.s.h., jest bardzo szeroki. Przykładowo należy mieć tu na uwadze umowy związane w sposób bezpośredni z pełnieniem przez daną osobę funkcji członka zarządu, tak jak umowa o pracę, czy kontrakt dotyczący zarządzania spółką, jak też akty zawierane z tą osobą jako podmiotem trzecim np. umowy pożyczki czy kupna - sprzedaży.

Jednak w przypadku, gdy wspólnik posiadający wszystkie udziały w spółce jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wymagane jest, aby przy dokonywaniu czynności prawnej między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką zachowana została forma aktu notarialnego (art. 210 § 2 k.s.h.). Warto przy tym wskazać, że przepis ten zawiera szerszą regulację w stosunku do unormowania zawartego w art. 210 § 1 k.s.h., gdyż dotyczy nie tylko umów (i sporów), co wyłączyło jego uregulowania w stosunku do innych czynności prawnych, ale wszelkich działań prawnych dokonywanych pomiędzy jedynym wspólnikiem będącym członkiem jednoosobowego zarządu a spółką.

O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Sąd nie ma jednak żadnego obowiązku w zakresie badania treści dokonanej czynności prawnej, a jedynie odnotowuje jej zaistnienie.

Opisany tryb zawarcia przez członka jednoosobowego zarządu spółki z o.o. umowy z samym sobą nie wprowadza żadnej możliwości dla ustanowienia przez niego pełnomocnika w celu przeprowadzenia z nim samym czynności prawnej w imieniu spółki. Niezachowanie przewidzianej formy aktu notarialnego skutkuje pełną i bezwzględną nieważnością dokonanej czynności prawnej.

Ze względu na specyficzny charakter jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkie oświadczenia woli składane spółce przez jej jedynego wspólnika wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Kwestię składania takich oświadczeń woli reguluje ww. art. 173 k.s.h. Należy zaznaczyć, iż w tym przypadku jest to jednostronne oświadczeniem woli składane spółce przez wspólnika - osobę fizyczną, które należy odróżnić od zawierania umów i podobnych jednostronnych czynności prawnych, realizowanych za spółkę z o.o. przez wspólnika będącego jej jednoosobowym członkiem zarządu.

Zgoda zgromadzenia wspólników

Warto również przypomnieć, iż szczególny charakter rozporządzająco - zobowiązujący niektórych typów umów spowodował wprowadzenie w przepisach kodeksu spółek handlowych dodatkowego zabezpieczenie tego typu czynności prawnych dokonywanych m.in. pomiędzy członkiem zarządu a spółką kapitałową. Mowa tutaj o art. 15 § 1 k.s.h. enumeratywnie opisującym typy umów, których zawarcie wymaga zgody zgromadzenia wspólników, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W myśl tego przepisu umowa kredytu, pożyczki, poręczenia lub inna podobna umowa z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób może być zawarta, pod rygorem nieważności czynności prawnej, dopiero po uzyskaniu zgody zgromadzenia wspólników spółki. Sam rygor nieważności wynika natomiast z unormowania zawartego w art. 17 § 1 k.s.h., w którym wskazano, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez takiej zgody jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Podsumowując, należy stwierdzić, że normy prawne odnoszące się do specyficznego działania jedynego członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o., będącego jej wyłącznym wspólnikiem, skierowane są zasadniczo na pogodzenie wzajemnych interesów stron, wynikających z wykonywania przez jedną osobę czynności organów spółki zastrzeżonych dla zgromadzenia wieloosobowego a realizacją działalności gospodarczej przez samą spółkę oraz innych przedsiębiorców powiązanych z nią procesami handlowymi.

Dlatego też przestrzeganie omówionych uregulowań prawnych ma bardzo istotne znaczenie zarówno dla prawidłowego funkcjonowania organów spółki, jak i rzetelności oraz wiarygodności samej spółki z o.o. w obrocie gospodarczym.

Przykładowy protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Skorupa

radca prawny, Kancelaria Radcy Prawnego LEGIS w Kędzierzynie-Koźlu, syndyk masy upadłości i tymczasowy nadzorca sądowy przy Sądzie Rejonowym w Opolu

Podstawa prawna:

ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

REKLAMA

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

Fundacja rodzinna bez napięć - co powinien zawierać dobry statut?

Pomimo że fundacja rodzinna jest w polskim prawie stosunkowo nowym rozwiązaniem, to zdążyła już wzbudzić zainteresowanie przedsiębiorców. Nic dziwnego – pozwala bowiem uporządkować proces sukcesji, ochronić majątek przed rozdrobnieniem i stworzyć ramy współpracy między pokoleniami, przekazując jednocześnie wartości i wizję fundatora jego sukcesorom.

Co trzecia polska firma MŚP boi się upadłości. Winne zatory płatnicze

Choć inflacja wyhamowała, a gospodarka wysyła sygnały poprawy, małe i średnie firmy wciąż zmagają się z poważnymi problemami. Z najnowszego raportu wynika, że niemal 30% z nich obawia się, iż w ciągu dwóch lat może zniknąć z rynku – głównie przez opóźnione płatności od kontrahentów.

REKLAMA

System kaucyjny od 1 października zagrożeniem dla MŚP? Rzecznik apeluje do rządu o zmiany

Od 1 października w Polsce ma ruszyć system kaucyjny, jednak przedsiębiorcy alarmują o poważnych problemach organizacyjnych i finansowych. Rzecznik MŚP apeluje do rządu o zmiany, ostrzegając przed chaosem i nierównymi warunkami dla małych sklepów.

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być 33-40% kobiet [Dyrektywa Women on Board]

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być odpowiednia reprezentacja płci. W związku z tym, że przeważają mężczyźni, nowe przepisy wprowadzają de facto obowiązek zapewnienia 33-40% kobiet ogólnej liczby osób zasiadających w radach nadzorczych i zarządach przedsiębiorstw. Czy Polskie firmy są na to gotowe? Jak wdrożyć dyrektywę Women on Boards?

REKLAMA