REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Nowelizacja umożliwia również przekazywanie wspólnikom (akcjonariuszom) łączących się oraz dzielonych spółek kapitałowych odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych) drogą elektroniczną.
Nowelizacja umożliwia również przekazywanie wspólnikom (akcjonariuszom) łączących się oraz dzielonych spółek kapitałowych odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych) drogą elektroniczną.
Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 27 października 2011 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2011 r. Nr 201, poz. 1182, dalej „nowelizacja”), której celem jest dostosowanie polskiego prawa do prawa Unii Europejskiej w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek handlowych.

Liberalizacja wymogów w toku łączenia się spółek

REKLAMA

Uwzględniając dalszą liberalizację wymogów w toku łączenia spółek kapitałowych (gdy zachodzi zgoda wszystkich wspólników lub akcjonariuszy), nowelizacja rozbudowuje dotychczasową treść art. 5031 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej „k.s.h.”). Zgodnie z nowelizacją, jeżeli wszyscy wspólnicy (akcjonariusze) każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

REKLAMA

1) sporządzenie sprawozdania zarządu każdej z łączących się spółek, lub 2) udzielenie informacji przez zarząd każdej z łączących się spółek zarządom pozostałych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, lub 3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia. Nowelizacją określono również, że w przypadku, gdy zgodnie z ww. przepisem nie jest wymagane badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311 -3121 k.s.h., jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

Zobacz: Ochrona nazwy spółki

Mając na uwadze nowe brzmienie art. 5031 k.s.h. należy wskazać, że zgoda na rezygnację z badania planu połączenia nie musi być równoznaczna ze zgodą na rezygnację ze sporządzania stosownego sprawozdania.

Dokumenty łączeniowe (podziałowe) przesyłane drogą elektroniczną

Nowelizacja umożliwia również przekazywanie wspólnikom (akcjonariuszom) łączących się oraz dzielonych spółek kapitałowych odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych) drogą elektroniczną. Powyższe rozwiązanie będzie miało zastosowanie do wspólników (akcjonariusz), którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji i powinno znacznie przyspieszyć obrót tych dokumentów pomiędzy spółką kapitałową a wspólnikami (akcjonariuszami). Jeżeli wspólnicy (akcjonariusze) nie wyrazili ww. zgody, mogą oni żądać, zgodnie z k.s.h., udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki kapitałowej odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych). Powyższe przepisy nie będą miały zastosowania, gdy spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu (podziale), nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia (podziału) bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty łączeniowe (podziałowe), na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk. Zatem, w przypadku udostępnienia dokumentów w taki sposób, nie będzie konieczne ich udostępnianie w lokalu spółki kapitałowej oraz ewentualnie przesyłanie drogą elektroniczną.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Obligacje czyli sposób na finansowanie działalności gospodarczej

Zabezpieczenie roszczenia wierzycieli łączących się spółek

Ponadto, nowelizacja wprowadza korzystne zmiany dla wierzycieli łączącej się spółki kapitałowej lub osobowej. Zgodnie z nowelizacją, wierzyciele, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną. Warto przy tym zaznaczyć, że nowelizacja nie wprowadza terminu na uzyskanie zabezpieczenia. Podobne uprawnienia zostały przewidziane dla wierzyciele dzielonej spółki kapitałowej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału.      

Zwolnienie od obowiązku ogłoszenia planu podziału

Nowelizacja wprowadza również zwolnienie od obowiązku ogłoszenia planu podziału, jeżeli jest on opublikowany na stronie internetowej spółki kapitałowej w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w okresie zaczynającym się od dnia poprzedzającego co najmniej o sześć tygodni dzień rozpoczęcia zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału do końca zgromadzenia uchwalającego podział spółki. Podobne zwolnienie zostało przewidziane dla ogłoszenia planu łączenia, jeśli spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.

Podsumowanie

Podsumowując, w naszej opinii, nowelizacja będzie miała pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego przez uproszczenie wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów oraz dalszą liberalizację obowiązków objętych procedurami łączeniowymi i podziałowymi.

Zobacz serwis: ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

REKLAMA

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

REKLAMA

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA