Wkłady niepieniężne w spółkach kapitałowych – CZĘŚĆ 2

• Aporty wnoszone do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej
• Skutki wniesienia akcji aportowych
• Odpowiedzialność za wniesione wkłady
• Odpowiedzialność za wady wniesionych aportów
• Czy zawsze można wnieść wkład niepieniężny?

Wkłady niepieniężne wnoszone są  na podstawie sposobów określonych w umowie spółki. Ponadto dana umowa powinna wskazywać miejsce wniesienia, czyli adres spółki, siedzibę wspólnika lub adres zakładu głównego. Aporty powinny być wnoszone bezpośrednio po zawarciu takiej umowy.

Aporty wnoszone do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej

Umowa spółki z o.o. na gruncie stosunków między wspólnikami ma charakter zobowiązujący, co oznacza, że każdy ze wspólników może swobodnie rozporządzać wkładem wniesionym przez innych udziałowców. Jeżeli przedmiot aportu należy do praw rzeczowych to należy określić sposób i miejsce wniesienia wkładu. W odniesieniu do spółki akcyjnej w zamian za wkłady niepieniężne obejmowane są akcje, tzw. akcje aportowe.

Akcje aportowe są akcjami, które wymagają pokrycia niepieniężnego przed zarejestrowaniem spółki. Wkładem mogą być np. patenty, rzeczy ruchome czy nieruchomości.

Skutki wniesienia akcji aportowych

Akcje aportowe są akcjami imiennymi, które są zatrzymywane w spółce i nie mogą zostać zbyte. Służą zabezpieczeniu roszczeń o odszkodowanie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego. W przypadku wątpliwości związanych z płynnością finansową danej spółki można powołać biegłego rewidenta, który zbada sprawozdania finansowe i przedstawi wyniki dotyczące kapitału spółki.

Odpowiedzialność za wniesione wkłady

Wniesienie wkładów niepieniężnych wiąże się z możliwością wystąpienia ryzyka zawyżenia wartości tych aportów, czyli w momencie, gdy za określoną wartość wkładów przyznaje się więcej udziałów. Odpowiedzialność za wniesione wkłady ponosi wspólnik i członek zarządu solidarnie wobec spółki a nie wobec wspólników lub wierzycieli. Zatem nie jest to odpowiedzialność odszkodowawcza za szkodę, tylko za daną wartość aportu. Odpowiedzialność za wniesione wkłady reguluje przepis art. 175 kodeksu spółek handlowych, który jest bezwzględnie obowiązujący. Oznacza to, że wspólników i członków zarządu nie można zwolnić z obowiązku wyrównania wartości wkładu do spółki.

Odpowiedzialność za wady wniesionych aportów

Wadliwość wkładów niepieniężnych występuje w sytuacji, gdy wspólnik wniósł do spółki wadliwy aport posiadający wady fizyczne lub prawne co w rezultacie powoduje zmniejszenie jego wartości. Art. 14 § 2 kodeksu spółek handlowych reguluje obowiązek wyrównania różnicy między wartością wkładu określoną w umowie a wartością zbywczą, powodując powstanie tzw. odpowiedzialności wyrównawczej.

Zobacz: Wnoszenie wkładu z wadami do spółki - zakres temporalny

Wartość zbywcza aportu to inaczej wartość rynkowa wkładu, którą ustala się w dniu objęcia akcji bądź udziałów.

Czy zawsze można wnieść wkład niepieniężny?

W przypadku, gdy proces tworzenia spółki opiera się na wykorzystaniu wzorca umownego na pokrycie kapitału zakładowego niemożliwe jest wniesienie wkładu niepieniężnego. Dopuszczalny jest jedynie wkład pieniężny, wniesiony w ciągu siedmiu dni od dnia zarejestrowania spółki. Podobnie w przypadku obejmowania akcji przez subemitenta, które mogą zostać objęte jedynie za wkłady pieniężne. Zatem nie zawsze możliwe jest wniesienie wkładu niepieniężnego.

Zobacz: Wkłady niepieniężne w spółkach kapitałowych - CZĘŚĆ 1