Spółka komandytowo-akcyjna – atrakcyjna alternatywa dla biznesu

Mała liczba zakładanych dotychczas w Polsce spółek komandytowo-akcyjnych wynika z niewielkiej wiedzy na temat konstrukcji tej spółki, procedury jej założenia, zasad praktycznego jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, możliwości ukształtowania jej optymalnej struktury oraz korzyści płynących dla przedsiębiorcy z wyboru właśnie tej formy prowadzenia działalności.

Skromna wiedza na temat spółek komandytowo-akcyjnych jest wynikiem co najmniej dwóch czynników.

Pierwszym z nich jest stosunkowo krótki okres funkcjonowania tych spółek na rynku polskim. W przeciwieństwie do innych spółek handlowych, spółka komandytowo-akcyjna nie była uregulowana w Kodeksie handlowym obowiązującym w latach 1934-2001 i została wprowadzona dopiero na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie w roku 2001.

Drugim czynnikiem wpływającym na mniejszą popularność spółek komandytowo-akcyjnych jest ich dość skomplikowana regulacja prawna wynikająca z połączenia w spółce komandytowo-akcyjnej elementów właściwych dla spółek osobowych oraz elementów cechujących spółki kapitałowe.

Hybrydowy charakter spółki komandytowo-akcyjnej rodzi w praktyce funkcjonowania tej spółki, konieczność stosowania w zależności od sytuacji albo przepisów o spółce akcyjnej albo przepisów o spółce jawnej.

Polecamy: Jakie przepisy dotyczące pozostałych spółek handlowych stosuje się do spółki komandytowo-akcyjnej

Dwa rodzaje wspólników

Jedną z charakterystycznych cech spółki komandytowo-akcyjnej jest konieczność występowania w niej dwóch rodzajów wspólników: co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego akcjonariusza.

Komplementariusz jest wspólnikiem, który odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzyciela w sposób nieograniczony całym swoim majątkiem, natomiast akcjonariusz za zobowiązania spółki nie odpowiada. Zarówno akcjonariuszem jak i komplementariuszem może być nie tylko osoba fizyczna ale również osoba prawna (np. spółka z o.o. lub spółka akcyjna) bądź też podmiot nie mający osobowości prawnej (np. spółka jawna czy komandytowa).

Czyniąc komplementariuszem spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną można dodatkowo ograniczyć swoją odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej i to w sposób znacznie dalej idący niż ma to miejsce przy prowadzeniu działalności wyłącznie w formie spółki z o.o.

Wspólnikiem, który jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki jest komplementariusz. Sposób reprezentacji spółki przez komplementariuszy (np. jednoosobowo lub dwuosobowo) określany jest w statucie spółki.

W statucie możliwe jest także wyłączenie poszczególnych komplementariuszy od reprezentacji lub prowadzenia spraw spółki. Akcjonariusz również może reprezentować spółkę, ale wyłącznie jeśli legitymuje się udzielonym mu w tym celu przez komplementariuszy pełnomocnictwem bądź też gdy został przez nich ustanowiony prokurentem spółki. Reprezentując spółkę, akcjonariusz powinien za każdym razem ujawnić swoje pełnomocnictwo i wskazać, że działa jako pełnomocnik lub prokurent.

Polecamy: Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej

Polecamy: Czy spółka komandytowo-akcyjna może być spółką kapitałową?