REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka komandytowo-akcyjna – atrakcyjna alternatywa dla biznesu

Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna

REKLAMA

REKLAMA

Wśród wielu prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce warto przyjrzeć się bliżej mało znanej przez przedsiębiorców i niedocenianej przez prawników spółce komandytowo-akcyjnej, która może być ciekawą alternatywą dla prowadzenia biznesu wobec tak popularnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawnej, komandytowej czy akcyjnej.

Mała liczba zakładanych dotychczas w Polsce spółek komandytowo-akcyjnych wynika z niewielkiej wiedzy na temat konstrukcji tej spółki, procedury jej założenia, zasad praktycznego jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, możliwości ukształtowania jej optymalnej struktury oraz korzyści płynących dla przedsiębiorcy z wyboru właśnie tej formy prowadzenia działalności.

REKLAMA

Skromna wiedza na temat spółek komandytowo-akcyjnych jest wynikiem co najmniej dwóch czynników.

REKLAMA

Pierwszym z nich jest stosunkowo krótki okres funkcjonowania tych spółek na rynku polskim. W przeciwieństwie do innych spółek handlowych, spółka komandytowo-akcyjna nie była uregulowana w Kodeksie handlowym obowiązującym w latach 1934-2001 i została wprowadzona dopiero na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie w roku 2001.

Drugim czynnikiem wpływającym na mniejszą popularność spółek komandytowo-akcyjnych jest ich dość skomplikowana regulacja prawna wynikająca z połączenia w spółce komandytowo-akcyjnej elementów właściwych dla spółek osobowych oraz elementów cechujących spółki kapitałowe.

Hybrydowy charakter spółki komandytowo-akcyjnej rodzi w praktyce funkcjonowania tej spółki, konieczność stosowania w zależności od sytuacji albo przepisów o spółce akcyjnej albo przepisów o spółce jawnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Jakie przepisy dotyczące pozostałych spółek handlowych stosuje się do spółki komandytowo-akcyjnej

Dwa rodzaje wspólników

Jedną z charakterystycznych cech spółki komandytowo-akcyjnej jest konieczność występowania w niej dwóch rodzajów wspólników: co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego akcjonariusza.

REKLAMA

Komplementariusz jest wspólnikiem, który odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzyciela w sposób nieograniczony całym swoim majątkiem, natomiast akcjonariusz za zobowiązania spółki nie odpowiada. Zarówno akcjonariuszem jak i komplementariuszem może być nie tylko osoba fizyczna ale również osoba prawna (np. spółka z o.o. lub spółka akcyjna) bądź też podmiot nie mający osobowości prawnej (np. spółka jawna czy komandytowa).

Czyniąc komplementariuszem spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną można dodatkowo ograniczyć swoją odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej i to w sposób znacznie dalej idący niż ma to miejsce przy prowadzeniu działalności wyłącznie w formie spółki z o.o.

Wspólnikiem, który jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki jest komplementariusz. Sposób reprezentacji spółki przez komplementariuszy (np. jednoosobowo lub dwuosobowo) określany jest w statucie spółki.

W statucie możliwe jest także wyłączenie poszczególnych komplementariuszy od reprezentacji lub prowadzenia spraw spółki. Akcjonariusz również może reprezentować spółkę, ale wyłącznie jeśli legitymuje się udzielonym mu w tym celu przez komplementariuszy pełnomocnictwem bądź też gdy został przez nich ustanowiony prokurentem spółki. Reprezentując spółkę, akcjonariusz powinien za każdym razem ujawnić swoje pełnomocnictwo i wskazać, że działa jako pełnomocnik lub prokurent.

Polecamy: Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej

Polecamy: Czy spółka komandytowo-akcyjna może być spółką kapitałową?


Kapitał zakładowy i wkłady wspólników

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej musi wynosić minimum 50.000 zł a jego wysokość oraz sposób zebrania określany jest w statucie spółki. Wkłady wnoszone przez wspólników mogą mieć charakter pieniężny bądź też niepieniężny (aporty).

Przedmiotem aportu do spółki komandytowo-akcyjnej mogą być przykładowo: wierzytelności, know-how, nieruchomości, prawa autorskie, udziały, akcje i inne papiery wartościowe czy przedsiębiorstwo. W przypadku wnoszenia aportu na pokrycie kapitału zakładowego, zasadą jest przygotowanie przez założycieli spółki sprawozdania opisującego przedmiot wkładów niepieniężnych, liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki, zastosowaną metodę wyceny wnoszonych aportów, wskazanie osób wnoszących poszczególne aporty oraz uzasadnienie objęcia akcji w zamian za aporty.

Jeżeli przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo należy ponadto załączyć sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Tak przygotowane przez założycieli sprawozdanie należy następnie poddać badaniu wyznaczonemu przez sąd biegłemu rewidentowi. Kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątki, w których można odstąpić od badania powyższego sprawozdania założycieli.

Spółka z o.o. jako komplementariusz - jak nie płacić podwójnego podatku

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza

Jedną z cech odróżniających spółkę komandytowo-akcyjną od pozostałych spółek osobowych jest występowanie walnego zgromadzenia oraz możliwość powołania rady nadzorczej. Organy te są charakterystyczne dla spółek kapitałowych i nie występują w żadnej innej spółce osobowej poza komandytowo-akcyjną.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przysługuje zarówno akcjonariuszom jak i komplementariuszom. Tym ostatnim także wówczas gdy nie są jednocześnie akcjonariuszami spółki. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu przysługuje jednak jedynie tym wspólnikom, którzy posiadają akcje.

Co do zasady, każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W przypadku akcji posiadanych przez osoby nie będące komplementariuszami, statut spółki może przyznać więcej niż jeden głos na akcję. Uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in.: zatwierdzenie rocznych sprawozdań, udzielenie absolutorium, podział zysku lub pokrycie straty, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, emisja obligacji, połączenie lub przekształcenie spółki, zmiana statutu czy rozwiązanie spółki.

Polecamy: Spółka komandytowo-akcyjna sposobem na rodzinny biznes

Polecamy: Nowy komplementariusz w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej

Utworzenie rady nadzorczej jest w spółce komandytowo-akcyjnej zasadniczo fakultatywne. Obowiązek powołania rady nadzorczej występuje tylko wówczas, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Członkiem rady nadzorczej może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnej. Członkiem rady nadzorczej nie może jednak być komplementariusz ani jego pracownik.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczególnym uprawnieniem rady nadzorczej jest możliwość delegowania swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w sytuacji, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki nie może wykonywać swoich czynności.

W spółce komandytowo-akcyjnej nie występuje zarząd. Tradycyjne uprawnienia zarządcze takie jak prowadzenie spraw i reprezentacja spółki, to kompetencje przypisane przez Kodeks spółek handlowych komplementariuszom spółki komandytowo-akcyjnej.


Atrakcyjna alternatywa dla biznesu

Co czyni spółkę komandytowo-akcyjną atrakcyjną alternatywną formą prowadzenia działalności gospodarczej i kiedy jest ona szczególnie uzasadniona?

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na korzystne zasady opodatkowania spółki komandytowo-akcyjnej pozwalające uniknąć wspólnikom tzw. podwójnego opodatkowania dochodu występującego w spółkach kapitałowych (spółce z o.o. i spółce akcyjnej). Spółka komandytowo-akcyjna – jako spółka osobowa nie mająca osobowości prawnej – nie podlega opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Sama spółka nie jest zatem podatnikiem podatku dochodowego, a status podatnika mają jedynie wspólnicy tej spółki.

Co więcej, w świetle jednego z ostatnich orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego istnieje ponadto możliwość przesunięcia w czasie płatności przez wspólników podatku dochodowego, aż do swobodnej decyzji wspólników o wypłacie dywidendy. Zgodnie bowiem z uchwałą składu 7 sędziów NSA z dnia 16 stycznia 2012 r. (sygn. II FPS 1/11) dochód wspólnika będącego akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu dopiero w przypadku otrzymania przez tegoż akcjonariusza dywidendy wypłaconej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o podziale zysku.

Przepisy o spółce komandytowo-akcyjnej umożliwiają wspólnikom elastyczne określenie zasad partycypacji w zyskach spółki, nawet w sposób nieadekwatny do wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki i zakresu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Warto podkreślić, że odpowiednie skonstruowanie postanowień statutu spółki umożliwia takie ułożenie wzajemnych relacji w spółce, aby posiadając realny wpływ na działalność spółki, czerpać z niej zyski przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności za zobowiązania spółki w sposób dalej idący niż w spółce z o.o.

Polecamy: Jak rozliczyć zyski ze spółki komandytowo-akcyjnej

Polecamy: Jakie są zasady podejmowania uchwał w spółce komandytowo-akcyjnej

Nie można również nie wspomnieć o tym, że spółka komandytowo-akcyjna daje wspólnikom możliwość bezpiecznego pozyskiwania dodatkowego finansowania przez inwestorów, którzy w zamian za wnoszone wkłady obejmują akcje przyjmując status akcjonariusza. W spółce komandytowo-akcyjnej mogą być emitowane zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela, zarówno akcje zwykłe jak i akcje uprzywilejowane.

Wymóg zgody wszystkich komplementariuszy na zmianę statutu spółki i rozszerzenie kręgu komplementariuszy gwarantuje przy tym dotychczasowym wspólnikom zachowanie stabilnego realnego wpływu zarówno na bieżącą działalność spółki jak i na decyzje kluczowe dla dalszego jej funkcjonowania. Powyższe gwarancje chronią dotychczasowych wspólników przed tzw. wrogim przejęciem kontroli nad spółką przez akcjonariuszy większościowych.

W literaturze przedmiotu wskazuje się również, że spółka komandytowo-akcyjna jest formą prawną odpowiednią m.in. do realizacji zamierzeń gospodarczych, które łączą osobiste zaangażowanie wspólnika aktywnego (komplementariusza), z dostarczycielem kapitału (akcjonariuszem), który jest wspólnikiem pasywnym i decyduje się na zaangażowanie nadwyżek kapitałowych w dane przedsięwzięcie gospodarcze, licząc na zwrot z kapitału wyższy niż w przypadku innych inwestycji kapitałowych (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, wydanie III).

Niezaprzeczalne zalety jakie niesie ze sobą konstrukcja prawna spółki komandytowo-akcyjnej przemawiają za szerszym rozpropagowaniem tej formy prowadzenia działalności gospodarczej wśród przedsiębiorców. Niewykluczone, że wobec korzystnych zasad opodatkowania tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, możliwości ograniczenia odpowiedzialności wspólników, elastycznego ułożenia wzajemnych stosunków w spółce, bezpiecznego pozyskiwania finansowania działalności spółki, spółka komandytowo-akcyjna stanie się coraz częściej wybieraną przez przedsiębiorców formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CPK w zakresie lotniska jest na półmetku projektowania, kolejne etapy związane z budową po pozyskaniu finansowania

Prezes Centralnego Portu Komunikacyjnego Filip Czernicki podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej poinformował, że po pierwszych analizach rekomendacje są u pana ministra i premiera i czekamy na decyzję, która w dużej mierze da nam impuls i zastrzyk. Większość zleceń i obowiązków, które ciążyły spółce są realizowane, ale do rozpoczęcia kolejnych etapów przedsięwzięcia trzeba pozyskać finansowanie.

Żeby proces inwestycyjny był sprawniejszy fundusz kolejowy musi mieć mechanizm stabilizacji tak jak fundusz drogowy

Podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej, podsekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury Piotr Malepszak ocenił, że jeżeli chodzi o kwestię finansowania branży, fundusz kolejowy musi mieć mechanizm jak w funduszu drogowym, żeby iść w normalność. Nie widzę innej podstawy dla zachowania normalności, ten mechanizm stabilizacji jest absolutną koniecznością.

Sektor finansowy jednym z bardziej zainteresowanych wykorzystaniem Gen-AI

Jego przedstawiciele – w tym także z Polski – widzą w tej technologii dużo korzyści. Jak radzić sobie z wyzwaniami, a także generować pomysły, które są później realizowane?

Wprowadzenie w Polsce systemu kaucyjnego w styczniu 2025 r. wymaga wprowadzenia i korzystania z recyklomatów

Przedstawiciele firm produkujących tzw. recyklomaty podczas debaty eksperckiej „Technologia w służbie ochrony środowiska” dyskutowali o stanie przygotowań do uruchomienia już za kilka miesięcy polskiego systemu kaucyjnego. 

REKLAMA

Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA

Zapraszamy do udziału w bezpłatnym webinarze na temat: Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA.

Zorza polarna, wiatr słoneczny, burza geomagnetyczna. Dlaczego warto znać prognozę kosmicznej pogody

Badania kosmicznej pogody, w tym aktywności Słońca będą coraz bardziej potrzebne - twierdzi prof. Iwona Stanisławska z Centrum Prognoz Heliogeofizycznych w CBK PAN. Dlaczego? Bo wpływ tych zjawisk na życie na Ziemi i funkcjonowanie naszej cywilizacji jest znaczący. Tym bardziej, że naukowcy potrafią przygotowywać coraz lepsze prognozy, pozwalające unikać wielu problemów z wpływem pogody kosmicznej na telekomunikację, nawigację i infrastrukturę.

Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

REKLAMA

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA