Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna

Joanna Szmigiel
Czy spółka cywilna jest spółką?
Czy spółka cywilna jest spółką?
Spółka cywilna nadal jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Czym tak na prawdę jest i jakie są zasady jej funkcjonowania?

Spółka cywilna wbrew nazwie nie jest spółką, a jedynie zobowiązaniem wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów. Nie jest koniecznym uzyskiwanie korzyści majątkowych przez spółkę, ani osiągnięcie określonego celu gospodarczego, lecz samo dążenie do tego celu. Spółka może być utworzona na czas określony lub nieokreślony, lub nawet do dokonania poszczególnej czynności. Umowa spółki powinna być sporządzona na piśmie. Forma pisemna służy jednak jedynie „celom dowodowym”, niedochowanie formy pisemnej nie powoduje więc nieważności umowy spółki.

Wkłady

Nie na wszystkich wspólnikach musi ciążyć obowiązek wniesienia wkładów. Musi on wyraźnie wynikać z umowy. W umowie też powinna być określona wysokość wkładów, w przeciwnym razie przyjmujemy, że wkłady są równe ( jest to szczególnie istotne przy rozwiązaniu umowy spółki). Wkładem może być, przede wszystkim, własność rzeczy, praw lub świadczenie przez wspólnika usług. Wkładem może być również oddanie do użytkowania mieszkania, gruntu lub określonego sprzętu a nawet patentu lub licencji. Wspomniane świadczenie przez wspólnika usług może dotyczyć określonego czasu lub całego czasu trwania umowy.

Zobacz: Umowa o pracę tylko na czas nieokreślony

Wybór wspólnika niezwykle ważny!

W spółce cywilnej obowiązuje zasada niezmienności składu osobowego. Przyjęcie nowego wspólnika do spółki nie stwarza większych problemów, natomiast wystąpienie ze spółki lub wykluczenie wspólnika już tak.

Możliwe sposoby pozbawienia kogoś statusu wspólnika są ściśle określone przez kodeks cywilny. Są to:
1)    śmierć wspólnika - w umowie można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.
2)    osiągnięcie celu gospodarczego do osiągnięcia którego spółka została powołana.
3)    upływ czasu przewidzianego w umowie spółki na jaki ją powołano.
Jeżeli pomimo zaistnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki, takich jak upływ czasu lub osiągniecie określonego celu gospodarczego, trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.
4)    rozwiązanie umowy przez sąd, albo wypowiedzenie udziałów przez wszystkich wspólników.

Rozwiązania umowy spółki przez sąd wspólnik może żądać tylko w przypadku wystąpienia ważnych powodów.
Wystąpienie ze spółki może nastąpić jedynie na trzy miesiące na przód przed końcem roku obrachunkowego, jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony. Jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony, z ważnych powodów każdy wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce bez zachowania terminów wypowiedzenia, a przeciwne postanowienia umowne są nieważne. Jeżeli następuje  wystąpienie wspólnika ze spółki, w której jest tylko dwóch wspólników, oznacza to likwidację spółki i konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.

Zobacz: Co zmieniło się w ustawie o kredycie konsumenckim?

 Solidarna odpowiedzialność

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Jest to kolejnym powodem dlaczego wybór wspólnika z którym chcemy tworzyć spółkę cywilną jest niezwykle istotny. Dotyczy to zobowiązań zaciągniętych przez wszystkich wspólników jak również zobowiązań zaciągniętych przez jednego wspólnika jeżeli zaciągnięte są one na cele spółki. Solidarna odpowiedzialność polega na tym, iż wierzyciele spółki mogą dochodzić spłaty długu w całości lub części, od wszystkich wspólników razem, niektórych ze wspólników lub nawet tylko od jednego wspólnika. Jeżeli wierzyciel zażądał spłaty długu przez jednego ze wspólników, a ten dokonał tego, lub jeżeli wspólnik samodzielnie spłacił cały dług spółki może dochodzić rozliczenia z pozostałymi wspólnikami w drodze roszczenia regresowego.

Udział w zyskach i stratach

Każdy ze wspólników ma prawo do równego udziału tak w zyskach spółki, jak i w stratach spółki, bez względu na wartość wkładów. Możliwe jest inne ustalenie udziału w zyskach i stratach w umowie spółki. Wspólnik może zostać wyłączony z udziału w stratach, nie może natomiast zostać wyłączony z udziału w zyskach spółki cywilnej. Jeżeli w umowie ustalono jedynie stosunek udziału wspólnika w zyskach nie wspominając o jego udziale w stratach, przyjmujemy, że jest on proporcjonalny do udziału w zyskach.  Zgodnie z kodeksem cywilnym, wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu umowy spółki. Jeżeli spółka powołana została na czas dłuższy wspólnicy mogą żądać podziału zysków i strat z końcem każdego roku obrachunkowego.

Zobacz: Jak skorzystać z ulgi na lekarstwa?

Współwłasność

Ponieważ majątek spółki cywilnej stanowi współwłasność w częściach ułamkowych wspólnicy nie mogą swobodnie rozporządzać swoim udziałem w spółce, ani poszczególnymi składnikami majątku spółki. Wierzyciele wspólnika również nie mogą dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności z udziału dłużnika w majątku spółki.
W razie rozwiązania spółki do majątku wspólnego stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. W pierwszej kolejności z majątku spółki spłacane są długi, następnie rozdzielane pomiędzy wspólników są ich wkłady, a na końcu dzielona jest nadwyżka, która została po dokonaniu wszelkich spłat. Nadwyżka dzielona jest w takim stosunku w jakim w umowie przewidziane są podziały zysków spółki pomiędzy poszczególnych wspólników.

Reprezentacja

W razie braku odmiennego zapisu w umowie, każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentacji spółki w takich granicach w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jednak jeżeli przed zakończeniem takiej sprawy wspólnicy, lub chociaż jeden wspólnik sprzeciwi się jej dokonaniu potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może wykonać czynność nagłą, jeżeli zaniechanie jej mogłoby narazić wspólników na straty, bez uprzedniej uchwały wspólników.


Powództwa przeciw spółce

Jeżeli chcemy dochodzić roszczeń od spółki cywilnej musimy wytoczyć powództwo nie przeciwko spółce, a przeciwko wspólnikom spółki.  Spółka cywilna nie posiada bowiem osobowości prawnej ani zdolności sądowej, nie może być traktowana jako odrębny od wspólników podmiot prawa. Jeżeli wierzyciel spółki chce skierować roszczenie do majątku spółki, który jest objęty współwłasnością łączną, musi pozwać wszystkich wspólników. Tylko w ten sposób jest możliwe prowadzenie egzekucji z takiego majątku.

Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych, osiągnęły kwotę która powoduje obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, czyli 5.067.120 zł. powinniśmy przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną.

Zobacz: E - faktura jak ją przechowywać?

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej? Dziś zastanowimy się nad tym czy jest możliwy, a jak tak to ile wynosi. Co mówią przepisy?
    Procenty z lokat przegrywają z inflacją w Polsce i UE
    Inflacja dwucyfrowa jednak odsetki w bankach niewiele wyższe niż przed wojną. To realia nie tylko polskie
    Ile jest fotoradarów w Polsce? A ile w Europie?
    Ile jest fotoradarów w Polsce? Dokładnie 587. Jak jednak ta liczba wypada na tle innych krajów Europy? W Wielkiej Brytanii jest ich 10-krotnie więcej.
    Polacy przenoszą się z mieszkań do domów
    Domy szybko zyskują na wartości oraz popularności wśród Polaków. Podobnie jak mieszkania są one dobrą inwestycją w dobie galopującej inflacji i potrafią ochronić oszczędności, a nawet je pomnożyć. Nic więc dziwnego, że przeznaczone pod nie grunty, sprzedają się dziś jak ciepłe bułeczki.
    PIE: w sierpniu indeks koniunktury spadł do 98,6 pkt
    Miesięczny Indeks Koniunktury Polskiego Instytutu Ekonomicznego i Banku Gospodarstwa Krajowego spadł w sierpniu o 3,8 pkt, do poziomu 98,6 pkt - przekazał PIE. Po raz pierwszy od lutego odczyt MIK jest poniżej poziomu neutralnego, co oznacza przewagę nastrojów negatywnych - dodano.
    50 mln zł rocznie na wykup byłych mieszkań pracowniczych
    50 mln rocznie przekaże polski rząd samorządom, które zdecydują się wykupić od podmiotów prywatnych dawne mieszkania pracownicze, aby ich lokatorom nie groziły podwyżki czynszu - powiedział PAP minister rozwoju i technologii Waldemar Buda w Zgierzu (woj. łódzkie), gdzie jest ok. 40 takich mieszkań.
    Przyczyny zużycia opon? Oto główni zabójcy ogumienia
    Przyczyny zużycia opon? Lista jest dość długa. Warto ją jednak poznać. W ten sposób kierujący może przedłużyć czas życia ogumienia w swoim aucie.
    Strefy czystego transportu w Polsce. Kto będzie pionierem?
    Strefy czystego transportu w Polsce. Co oznaczają? Czemu kierowcy ich nie chcą? I które miasto utworzy pierwszą? Sprawdźmy.
    E-commerce: zmiana zawartości maila po wysyłce? To możliwe!
    Zawartość wysłanego już maila można zmienić dzięki technologii real time content management (RTCM). Korzystanie z tego rozwiązania staje się coraz powszechniejszym trendem na polskim rynku e-commerce.
    Internet Rzeczy. Rewolucja, która w Polsce jest nowością
    Przedmioty połączone cyfrowo. Internet Rzeczy to technologia, od której w biznesie nie ma już odwrotu. Skoro tak, to dlaczego zaledwie 29 proc. firm w UE wykorzystuje IoT? Polska nie zaskakuje — znajdujemy się w ogonie wspólnoty. Nowe dane Eurostatu pokazują, jak wygląda wykorzystanie tej technologii w UE.
    Ceny luksusowych nieruchomości na świecie rosną wolniej, ale spadków nie widać.
    Na koniec drugiego kwartału 2022 roku firma Knight Frank opublikowała Prime Global Cities Index, czyli indeks śledzący ceny luksusowych nieruchomości na świecie w 45 miastach. Po dwóch latach, w trakcie których obserwowaliśmy historycznie najwyższą dynamikę wzrostu cen nieruchomości luksusowych widoczny jest spadek.
    Zakup mieszkania na osiedlu. Gdzie można kupić?
    W jakich inwestycjach deweloperzy mają ukończone mieszkania lub z bliskim terminem oddania? Jakie lokale są jeszcze w sprzedaży? W jakich cenach?
    Ile zostało już złożonych wniosków o wakacje kredytowe?
    Około 850 tys. wniosków o wakacje kredytowe złożono we wszystkich bankach - poinformował w środę prezes Związku Banków Polskich Krzysztof Pietraszkiewicz.
    Mandaty w wakacje 2022. Mamy rekordzistę. To OPP z Lublina
    Mandaty w wakacje 2022 nie będą niskie? Tylko w lipcu przekonało się o tym prawie 114 tys. kierowców. Tyle złapały rejestratory systemu CANARD ITD.
    Opłata za odholowanie pojazdu 2023. Nowe stawki!
    Opłata za odholowanie pojazdu 2023 jest już znana. Po 1 stycznia kierowcy mogą się spodziewać... podwyżek. Sprawdźmy jak duże będą.
    Szansa Polski na miękkie lądowanie w obliczu globalnego spowolnienia gospodarczego
    Silny rynek pracy w Polsce daje szansę na miękkie lądowanie naszej gospodarki w obliczu globalnego spowolnienia - wynika z wtorkowego komentarza gospodarczego głównego ekonomisty PZU Dawida Pachuckiego. Stopniowo zaczyna u nas spadać presja inflacyjna - dodał.
    Inteligentne systemy w ochronie przed cyberprzestępczością - hakerzy też mają słabe punkty
    Eksperci ds. cyberbezpieczeństwa zrobią wszystko, co w ich mocy, aby zapobiec skutecznemu włamaniu, ale wiedzą też, że ograniczanie dostępu do zasobów organizacji jest zupełnie niepraktyczne. Największym przełomem ostatnich lat jest wykorzystanie uczenia maszynowego do wykrywania, kiedy próba naruszenia zabezpieczeń zakończyła się sukcesem.
    Czy euro zostanie polską walutą, aby zatrzymać inflację?
    Kwestia przyjęcia euro nie znajduje się wśród najważniejszych politycznych tematów. Jednak inflacja sprawiła, że postulat zmiany waluty przybiera na sile. Czy to jest sposób na zahamowanie wzrostu cen?
    Co zrobić, gdy klient prosi o dłuższy termin płatności?
    Co zrobić, gdy klient chce zapłacić później? Jakie środki stosują polskie przedsiębiorstwa, by chronić się przed opóźnionymi płatnościami?
    Rejestracje przedsiębiorstw w II kw. 2022 r. - dane GUS
    W II kwartale 2022 roku odnotowano 93 tys. 660 rejestracji przedsiębiorstw, tj. o 1,3 proc. więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, oraz 80 upadłości, tj. o 4,8 proc. mniej niż w II kwartale 2021 roku – podał GUS we wtorek.
    Jakie sklepy obejmie system kaucyjny?
    Na jakim etapie obecnie są prace nad projektem ustawy, mającej wdrożyć system kaucyjny w Polsce? Czy zwiększy się powierzchnia sklepów, które będą zobowiązane do odbierania opakowań od klientów?
    Rozbieżne stawki podatku od podziemnych miejsc garażowych. MF nie planuje zmian
    Nadal wpływają skargi do RPO na odmienne stawki podatku od podziemnych stanowisk garażowych w budynkach wielorodzinnych. Podatek zależy od tego, czy jest to odrębna własność, czy tzw. pomieszczenie przynależne do lokalu mieszkalnego. Marcin Wiącek zwraca uwagę na ten problem minister finansów Magdalenie Rzeczkowskiej.
    Najważniejsze języki świata - teraz i w przyszłości
    O ile w czasach starożytnego Rzymu łacina jako lingua franca używana była w kulturze i biznesie, to teraz angielski zajął jej miejsce, mimo że jest na trzecim miejscu pod względem ilości native speakerów. Ale czy zawsze tak będzie? Jakie języki będą dominować w 2050 roku?
    Handel w niedzielę przywrócony na jasnych zasadach?
    W opinii Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie należy wrócić do tematu przywrócenia handlu w niedzielę na pełnych zasadach. Co z omijaniem prawa?
    Ceny mieszkań używanych wzrosły w ciągu roku ponad 15%
    Mieszkania z drugiej ręki w największych miastach są aż o 15,1% droższe niż przed rokiem – wynika z najnowszych danych NBP. Wzrost cen w przypadku lokali deweloperskich jest jeszcze większy, na co wpłynąć mogły rosnące koszty budowy.