Ilu likwidatorów powinno być w likwidowanej spółce akcyjnej?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają wymaganej prawem liczby likwidatorów. Ustawodawca jednak w każdym przypadku, gdzie mowa o likwidatorach używa liczby mnogiej. Nietrudno się domyśleć, że na tym tle powstały poglądy rozbieżne. I tak przykładowo A. Szajkowski powołuje się na literalne brzmienie ustawy, natomiast M. Allerhand  i J. Frąckowiak reprezentują pogląd, iż likwidator może być jeden.

Ustawa mówi wprawdzie o likwidatorach, ale skoro likwidatorami stają się co do zasady członkowie zarządu, a zarząd może być jednoosobowy, to nie ma przeszkód, aby likwidatorem była tylko jedna osoba. Takie było stanowisko komentatorów na tle podobnie brzmiącego art. 447 k.h. Pogląd ten przeważa także na tle Kodeksu spółek handlowych.

Zobacz również serwis: Spółka akcyjna

Z wykładni językowej wynika, że likwidatorów powinno być co najmniej dwóch, a z wykładni systemowej, że może być także jeden likwidator. Mając na względzie cel likwidacji, jakim jest upłynnienie majątku spółki i zamknięcie wszelkich interesów właściwe będzie przyjęcie wykładni systemowej.

Likwidatorzy mogą być także powołani uchwałą walnego zgromadzenia. Wtedy również wydaje się, iż racjonalne jest przyjęcie, z tych samych względów co wyżej, że likwidator może być tylko jeden. Zgodnie bowiem z art. 463. § 1 ksh likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Zatem jeśli skład ilościowy i osobowy likwidatorów ustala uchwała walnego zgromadzenia to wydaje się, że brak jest podstaw do stosowania statutowych zapisów o składzie ilościowym zarządu.

Odnośnie powyższych kwestii niestety  nie udało mi się dotrzeć do żadnego orzecznictwa, co zapewne nie oznacza, że problemu w praktyce nie ma, ale raczej, że  likwidacji nie związanej z upadłością przeprowadza się niewiele.

Zobacz również: Uprawnienia likwidatorów przy zbywaniu majątku spółki akcyjnej w likwidacji