Jakie są skutki rozwiązania spółki jawnej dwóch wspólników?

Każdy wspólnik spółki jawnej może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, co wynika z art. 63 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Przepisy nie określają, co należy rozumieć pod pojęciem „ważny powód”. „Ważne powody”, które uzasadniają żądanie wspólnika do rozwiązania spółki przez sąd powinny być określone w umowie spółki jawnej.

„Ważnym powodem” może to np. chęć rozpoczęcia przez wspólnika spółki jawnej działalności na własny rachunek. Jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki (art. 63 § 2 k.s.h.). Umowa spółki jawnej nie może przewidywać innych postanowień, niż przewidują to wymienione wyżej przepisy k.s.h. Oznacza to, że umowa spółki jawnej nie może wyłączać prawa wspólnika spółki jawnej do żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów, jak też uniemożliwiać prawo wyłączenia wspólnika spółki przez sąd, bo w takich przypadkach jest nieważna.

Dowiedz się: Czym jest oferta publiczna akcji i prospekt emisyjny?

Jeżeli spółka jawna składa się z dwóch wspólników i po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem (art. 66 k.s.h.). W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika określa się na podstawie osobnego bilansu, który uwzględnia wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 § 1 k.s.h.).

Dniem bilansowym jest dzień:

• w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,
• w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości,
• w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

Udział kapitałowy, który jest obliczany we wskazany wyżej sposób powinien być wspólnikowi wypłacony w pieniądzu. Rzeczy, które wspólnik wniósł do spółki tylko do używania po wystąpieniu wspólnika ze spółki zwraca się mu w naturze (art. 65 § 3 k.s.h.).
Może się zdarzyć, że udział kapitałowy wspólnika występującego ze spółki jawnej wykazuje wartość ujemną. W takiej sytuacji wspólnik ma obowiązek wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Jeśli natomiast w chwili występowania ze spółki wspólnika spółka prowadzi sprawy majątkowe, które są w toku, wspólnik występujący uczestniczy w zysku i stracie wynikających z takich spraw będących w toku. Wspólnik występujący wprawdzie nie ma wpływu na prowadzenie takich spraw będących w toku, może jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem roku obrotowego (art. 65 § 4 i 5 k.s.h.).

Sąd stwierdził, że przyczyna rozwiązania spółki jawnej tworzonej przez dwóch wspólników jest spowodowana przez jednego z nich. W jaki sposób następuje rozliczenie majątkowe między wspólnikami?
Jeśli sąd stwierdzi, że przyczyna rozwiązania spółki jawnej tworzonej przez dwóch wspólników jest spowodowane przez jednego z nich, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi majątek spółki, nakładając na niego obowiązek rozliczenia się z występującym wspólnikiem.

Polecamy serwis Windykacja