REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czym jest oferta publiczna akcji i prospekt emisyjny?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Oferta publiczna co do zasady wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego i przekazania do publicznej wiadomości.
Oferta publiczna co do zasady wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego i przekazania do publicznej wiadomości.

REKLAMA

REKLAMA

Spółki akcyjne coraz częściej przeprowadzają ofertę publiczną w sytuacji, gdy potrzebują funduszy na swój rozwój lub przejęcia. Warto przyjrzeć się zatem czym właściwie jest taka oferta, jakie przepisy regulują jej przeprowadzenie. Powiązanymi z tą tematyką zagadnieniami jest także dematerializacja akcji oraz prospekt emisyjny, które również pokrótce omówione będą w niniejszym artykule.

Wskazane zagadnienia regulowane są przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2009 Nr.185 poz.1439 ze zm.).

REKLAMA

Co to jest oferta publiczna?

REKLAMA

Przez ofertę publiczną należy rozumieć proponowanie odpłatnego nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. Tym samym nie będzie ofertą publiczną oferta skierowana do 99 osób oznaczonych osób. Generalnie jest to jedyny dopuszczalny sposób publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych.

Spółki akcyjne przeprowadzają ofertę publiczną jeśli zamierzają pozyskać znaczny kapitał np. na rozwój czy przejęcia. Z punktu widzenia spółki (emitenta) ten typ oferty w porównaniu z „ofertami prywatnymi” i „zamkniętymi” jest droższy, bardziej formalizowany i czasochłonny, daje jednak większą pewność, że spółka uzyska potrzebne fundusze.

Oferta publiczna co do zasady wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego i przekazania do publicznej wiadomości.

Przedmiotem oferty publicznej są zazwyczaj akcje zdematerializowane. Jednakże, gdy spółka tak postanowi, akcje będące jej przedmiotem, co do których nie będzie składany wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, mogą nie podlegać dematerializacji. Zważywszy jednak na istotne zalety dematerializacji akcji, wyjątek ten zachodzi w praktyce stosunkowo rzadko.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co to jest dematerializacja akcji?

REKLAMA

Dematerializacja akcji oznacza, że akcje będące przedmiotem oferty publicznej nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy o rejestrację tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Umowa o rejestrację akcji powinna być zawarta przed rozpoczęciem oferty publicznej.

Należy mieć na względzie, że prawa ze zdematerializowanych akcji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Co ważne - w stosunku do akcji zdematerializowanych nie znajdują zastosowania reguły przenoszenia papierów wartościowych w formie dokumentu określone w kodeksie cywilnym. Zasadą jest, że umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych.

Zawarcie przez spółkę niebędącą spółką publiczną umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych wymaga upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia. Upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych jest równoznaczne z upoważnieniem do zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych praw do akcji, z których wynika uprawnienie do ich otrzymania.

Przeczytaj również: Co składa się na prawo do informacji w spółce akcyjnej?

Emitent może zawrzeć umowę o submisję inwestycyjną albo usługową. Ta pierwsza zawierana jest z subemitentem inwestycyjnym, to jest z podmiotem, który zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części akcji oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania. Natomiast w umowie o submisję usługową, subemitent usługowy zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej. Zawarcie umów o submisję pozwala wykluczyć albo ograniczyć ryzyko niepowodzenia oferty publicznej. Należy pamiętać, że zawarcie z subemitentem umowy wymaga zgody walnego zgromadzenia spółki.

Co to jest prospekt emisyjny?

Jak już była mowa oferta publiczna wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego. Jego zawartość reguluje Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych. Prospekt emisyjny sporządza się w formie jednolitego dokumentu albo zestawu dokumentów obejmującego dokument: rejestracyjny, ofertowy i podsumowujący.

Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi. Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu - w przypadku akcji spółki, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - składa ona do KNF, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:

  • firmę (nazwę) i siedzibę spółki,
  • podstawowe dane o akcjach, których dotyczy prospekt emisyjny, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju i wartości nominalnej,
  • oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować akcje objęte wnioskiem, wraz załącznikami, o których mowa w art. 27 ust. 2 ustawy o ofercie.

Dokumenty wymagane do uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów reguluje art. 28 ustawy o ofercie.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego KNF wydaje w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku. Warto zastrzec, że w przypadku spółki, której żadne z dotychczas wyemitowanych i objętych papierów wartościowych nie były przedmiotem oferty publicznej, ani nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, taką decyzję akcje KNF wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

Polecamy serwis Spółki akcyjne

Niezwłocznie po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent przekazuje jego ostateczną wersję do KNF oraz udostępnia prospekt emisyjny do publicznej wiadomości. W przypadku akcji będących przedmiotem oferty publicznej spółka musi udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży akcji nim objętych.

Ofercie publicznej towarzyszy złożenie zapisów na akcje przez inwestorów oraz przydział akcji przez spółkę, które to czynności, gdy zakończone sukcesem, wieńczą proces pozyskiwania przez spółkę środków w trybie oferty publicznej.

Tomasz Chęciński prawnik

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA