Czym jest oferta publiczna akcji i prospekt emisyjny?

Wskazane zagadnienia regulowane są przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2009 Nr.185 poz.1439 ze zm.).

Co to jest oferta publiczna?

Przez ofertę publiczną należy rozumieć proponowanie odpłatnego nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. Tym samym nie będzie ofertą publiczną oferta skierowana do 99 osób oznaczonych osób. Generalnie jest to jedyny dopuszczalny sposób publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych.

Spółki akcyjne przeprowadzają ofertę publiczną jeśli zamierzają pozyskać znaczny kapitał np. na rozwój czy przejęcia. Z punktu widzenia spółki (emitenta) ten typ oferty w porównaniu z „ofertami prywatnymi” i „zamkniętymi” jest droższy, bardziej formalizowany i czasochłonny, daje jednak większą pewność, że spółka uzyska potrzebne fundusze.

Oferta publiczna co do zasady wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego i przekazania do publicznej wiadomości.

Przedmiotem oferty publicznej są zazwyczaj akcje zdematerializowane. Jednakże, gdy spółka tak postanowi, akcje będące jej przedmiotem, co do których nie będzie składany wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, mogą nie podlegać dematerializacji. Zważywszy jednak na istotne zalety dematerializacji akcji, wyjątek ten zachodzi w praktyce stosunkowo rzadko.

Co to jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji oznacza, że akcje będące przedmiotem oferty publicznej nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy o rejestrację tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Umowa o rejestrację akcji powinna być zawarta przed rozpoczęciem oferty publicznej.

Należy mieć na względzie, że prawa ze zdematerializowanych akcji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Co ważne - w stosunku do akcji zdematerializowanych nie znajdują zastosowania reguły przenoszenia papierów wartościowych w formie dokumentu określone w kodeksie cywilnym. Zasadą jest, że umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych.